总则 - 公司制定本细则旨在保护股东利益，完善法人治理结构，规范征集投票权行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 征集投票权定义为享有征集权的组织或个人以公开方式向股东发出代为行使表决权的要约行为[1] - 征集投票权必须采用无偿方式进行[1] 享有征集投票权的主体 - 可征集投票权的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东及依法设立的投资者保护机构[1] - 董事会征集需经全体董事过半数审议通过并公告决议，独立董事需全体一致同意[2] - 股东可单独或联合方式征集投票权[2] 征集方式及内容 - 征集人须就股东会全部表决事项统一征集投票权，股东需将全部事项投票权委托同一征集人[2] - 征集人和股东对公示材料真实性、准确性、完整性负责，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 征集须以公开方式进行，需制作征集投票权报告书及授权委托书，并在指定媒体刊登[3][4] 征集投票权报告书要求 - 报告书需包含征集人声明、基本情况、征集目的、具体方案（对象/时间/程序）、表决事项提案人及相互关系说明[4] - 需披露征集人与公司董事、高管、主要股东及表决事项间的利害关系[4] - 征集人须明确每项表决意见（同意/反对/弃权）及理由，并可要求被征集人与其意见一致[4] 授权委托书格式 - 委托书需设计明确投票格式，征集人可要求被征集人与其投票态度一致或允许自主选择[5] - 需列示所有表决事项及投票选项，对临时提案需提供具体指示[5] - 选举董事的委托书须列出所有候选人姓名并按累积投票制执行[5] 委托书生效条件 - 委托书需与被征集人身份证明文件（自然人身份证/法人营业执照等）及股东名册核实后生效[6][7] - 文件需在股东会召开前48小时送达征集人委托的律所或公证机关进行见证[7] - 征集人需携带经见证的委托书及公证书出席股东会[7] 股东会执行 - 征集人出席股东会需提供身份证明（自然人身份证/法人授权书等）及被征集人委托文件[8] - 会议结束后，委托书原件等资料由公司存档，与会议记录一并保存[8] 附则 - 本细则由董事会制定并修订，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[9] - 细则与后续法律法规冲突时，以后者为准并及时修改细则[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息管理制度，旨在规范内幕信息保密及知情人登记行为 [2] - 内幕信息及知情人范围由《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件界定，与公司《信息披露与投资者关系管理制度》衔接 [2] 组织架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责知情人登记及报送，需对档案真实性签署书面确认 [3] - 证券部执行日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责 [5] - 所有部门及个人未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外报送材料需经部门负责人、董事会秘书双重审核 [6] 保密管理机制 - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止买卖公司证券、泄露信息或建议他人交易 [8] - 控股股东及实际控制人需将重大事项知情人控制在最小范围，若市场出现异动需立即通知公司或监管部门 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止交易告知书等方式明确知情人责任 [10] 知情人登记流程 - 公司需在内幕信息形成至披露全环节记录知情人姓名、职务、知悉时间/地点/方式等14项信息，并向深交所报备 [11][14] - 股东、中介机构、重组交易方等需配合填写知情人表格，行政管理部门接触需按"一事一记"原则登记 [12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [13] 监督与处罚措施 - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易行为，发现违规需2日内报送处理结果 [16] - 违规行为将面临内部处分（警告至解除劳动合同）及外部追责（民事赔偿至刑事责任） [17][18] - 中介机构、5%以上股东等擅自披露信息需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [18] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、控股子公司及重大影响参股公司需同步执行本制度 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会批准 [21][23] - 知情人档案需保存至少10年，固定知情人（如董事长、财务负责人等）采取一次性报备 [14][15]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任其对财务会计报告发表审计意见的行为，其他法定审计业务可视重要性参照执行[2] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，控股股东不得干预选聘独立性[3][4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度，熟悉财务法规且具备高质量注册会计师团队[5] - 需具备良好执业记录与社会声誉，能保密未公开信息，并符合国家其他法定条件[5] 选聘程序与评价标准 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提议选聘议案，审计委员会负责监督选聘全过程[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公平公正且不得为特定事务所定制条件，结果需公示[8][9] - 评价要素包含审计费用（权重≤15%）、资质条件、执业记录等，质量管理水平权重≥40%[10][11] - 审计费用得分以基准价（各报价平均值）计算，公式为：(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值[12] 费用调整与续聘限制 - 审计费用降幅超20%需披露原因，原则上不设最高限价，确需设置需说明依据[13] - 连续聘任同一会计师事务所不超过10年，审计项目合伙人满5年后需轮换5年[21][22] 改聘条件与信息披露 - 出现执业质量缺陷、无故拖延审计、资质丧失等情况时应改聘会计师事务所[23] - 改聘需在年度第四季度前完成，审计委员会需全面评估前任及拟聘事务所[24][25] - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告[28] 高风险情形与禁止行为 - 对频繁变更事务所、审计费用大幅波动、未轮换签字注册会计师等情形需高度谨慎[29] - 事务所若分包审计项目、出具低质量报告或违规，经股东会决议后可永久禁用[30] 附则 - 本制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议日起生效[31][32][33]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司设立董事会战略与ESG委员会旨在适应战略需求，提升ESG管理水平，增强核心竞争力，完善治理结构 [1] - 委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立，工作规范化、制度化 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，负责主持工作并召集会议 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，失去董事职务即自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 定期研究公司经营目标和中长期发展战略，提出建议 [8] - 对重大投融资方案、重大交易项目进行研究并提出建议 [8] - 研究公司可持续发展及ESG政策、目标、策略及实施情况，提出建议 [8] - 审阅并提交ESG相关披露文件，包括年度ESG报告 [8] - 关注ESG相关影响、风险和机遇，监督ESG工作实施 [8] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，临时会议可由任何委员提议召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [11] - 会议记录需真实、准确、完整，由董事会秘书保存 [13] - 委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [14] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [15] - 细则由董事会制定并施行，修改需董事会审议通过 [16] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [17] - 细则由董事会负责解释 [18]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方（包括配偶、父母、子女等）持有及买卖公司股票及其衍生品的行为管理 [1] - 依据《公司法》《证券法》及证监会相关规则制定，要求相关人员严格遵守股份变动限制性规定及承诺 [1] - 所持股份范围包括登记在其名下、他人账户及信用账户内的所有本公司股份 [2] 股份买卖申报流程 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及合规性并提示风险 [2][5] - 新任董事及高管需在任职后2个交易日内申报个人信息及亲属身份信息，离任时需在2个交易日内申报 [3][6] - 公司需向证券登记机构确认股份管理信息并反馈结果 [4] 股票锁定规则 - 因股权激励等情形设定的限售股份需登记为有限售条件股份，满足条件后可申请解除限售 [5][9] - 公司章程可设定更严格的转让限制条件（如更长锁定期、更低可转让比例）并需向交易所申报 [5][10] - 锁定期内股份的收益权、表决权等权益不受影响 [5][13] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等 [5][14] - 禁止买卖窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间 [6][15] - 每年转让比例不得超过上年末持股的25%（持股≤1000股可一次性转让） [6][16][17] - 新增股份（如股权激励）当年可转让25%，限售股份计入次年基数 [7][19] 短线交易与内幕信息管控 - 6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需收回收益 [7][20] - 禁止关联方（配偶、父母、子女等）利用内幕信息买卖股份 [8][21] 信息披露要求 - 董事及高管需在买卖后2个交易日内书面报告，公司需在指定网站披露变动详情（含数量、价格等） [9][24] - 减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间、价格区间及合规说明 [10][26] - 离婚导致的股份变动需双方持续遵守相关规定 [11][27] 责任与处罚机制 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责数据管理及披露核查 [12][32] - 违规行为将面临公司处分、民事赔偿或刑事责任，且需记录并上报监管机构 [13][34][35] 制度修订与解释 - 制度由董事会制定并修订，与法律法规冲突时以后者为准 [13][37] - 董事会拥有最终解释权 [13][38]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与证券监管机构及深交所的指定联络人 [1][2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律专业知识及工作经验 并取得深交所认可的资格证书 [2][4] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚 被交易所公开谴责三次以上或认定为不适合任职人员 [2][4] 聘任与解聘流程 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任 候选人需提交书面承诺保证资料真实完整 [2][6][7] - 解聘需充分理由 出现重大履职错误 连续三个月无法履职或违反法规章程等情形需一个月内解聘 [2][9] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职 超三个月则董事长必须代行职责 [3][12] 履职范围与支持机制 - 职责涵盖信息披露 内幕信息登记 投资者关系管理 董事会/股东会筹备及证券法规培训等13项具体内容 [3][13] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括查阅文件 列席重大会议及获取各部门未公开重大信息 [4][14][15] - 可设证券事务代表协助工作 但董事会秘书责任不因代职免除 [4][16] 制度制定与修订 - 细则由董事会制定并审议生效 修改需重新经董事会通过 [5][17] - 细则与后续新法规冲突时按新规执行 并及时更新细则内容 [5][18]

公司治理制度 - 公司制定总经理向董事会报告工作制度以落实国企改革三年行动方案，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部文件[1] - 总经理需定期向董事会提交《总经理工作报告》，内容包括年度计划实施情况、再融资进展、重大合同执行、资金运用、投资项目进展及股东会董事会决议执行情况[2] - 总经理需在董事会闭会期间向董事长报告日常工作及总经理办公会议决定事项，形式可为口头或书面[2] 报告义务与监督机制 - 总经理须保证向董事会报告事项的真实性，并在公司出现经营环境重大变化、业绩大幅波动、财务状况异常等情形时及时报告[1] - 董事会秘书负责向董事会传送《总经理工作报告》，总经理需定期向董事报送合并资产负债表等财务报表[2][2] - 公司定期召开职工代表大会，总经理需报告行政工作并听取职工意见[2] 制度执行与修订 - 本制度由董事会制定并解释，经董事会审议生效，修订程序相同[2][3] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》等文件执行，若与后续新规冲突则以后者为准并需及时修改本制度[3]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时披露信息，依据包括《证券法》《公司章程》等法规 [1] - "重大信息"定义为可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的信息，具体标准参照《上市规则》《自律监管指引第2号》 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、股东、实际控制人等主体，董事长为最终责任人 [2][3] 信息披露基本原则与责任分工 - 信息披露需遵循《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法规确立的基本原则 [4] - 董事会秘书为信息披露执行人及交易所联络人，负责协调组织披露事务并完善相关制度 [5] - 各业务部门及子公司负责人为内部责任人，需及时向董事会秘书报告重大事件 [6] 重大信息保密与报告机制 - 重大信息披露前可采取限制知情人范围、口头沟通、签署保密协议等措施 [7] - 内部责任人原则上应在重大事件发生或可能发生时立即报告，初期调研阶段可暂缓但需保密 [8] - 公司内刊、宣传资料等对外发布前需经董事会秘书审核，媒体采访需事先沟通并获得认可 [9] 定期报告与临时报告要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，需在规定期限内披露（如年报在会计年度结束4个月内） [15] - 临时报告需在重大事件发生后的关键时点（如董事会决议形成、协议签署时）立即披露 [20] - 业绩预告需在预计亏损或大幅变动时及时发布，若出现业绩泄露或交易异常需澄清 [16][17] 投资者关系管理与公平披露 - 董事会秘书为投资者关系负责人，沟通方式包括公告、现场会议、电话/网络咨询等 [27][28] - 禁止选择性披露，向特定对象提供信息时需签署承诺书并留存沟通记录 [30][33] - 业绩说明会等活动需提前公告时间/方式/主题，结束后2交易日内披露记录 [42][43] 违规责任追究机制 - 年报重大差错包括财务报告会计差错、业绩预告差异等情形，相关责任人需承担赔偿、降职等处罚 [54][55] - 从重处罚情形包括主观故意、干扰调查、多次差错等，处罚决议需以临时公告披露 [59][60] - 季度/半年度报告差错责任追究参照年报制度执行 [60]

公司治理制度 - 公司制定本制度旨在落实国企改革三年行动方案，建立科学规范的决策机制并明确董事会对经理层的授权事项 [1] - 授权制度依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则制定，同时结合公司章程及内部管理细则 [1] - 授权范围严格限定在股东会对董事会的授权范围内，董事会不得将法定职权下放至经理层 [3] 授权原则与分类 - 授权遵循审慎授权、范围限定和适时调整三大原则，优先考虑风险防控 [3] - 授权事项分为长期授权（制度明确规定）和临时授权（通过董事会决议单独授权）两类 [6] - 中层及以下人员薪酬制定与发放由董事会直接授权总经理审批 [4] 经理层决策权限 - 董事会闭会期间，经理层可决策交易资产总额低于最近一期审计总资产10%等条件的非日常经营事项 [5] - 交易标准涉及总资产、营业收入、净利润、成交金额及产生利润的10%阈值，负值按绝对值计算 [5] - 总经理办公会为经理层决策主要形式，总经理可对职权内事项进行适度再授权 [7] 授权动态管理 - 董事会可调整授权事项及权限，但不得违反法律法规及交易所规则 [8] - 经理层在授权范围内可细化调整事项，但遇重大环境变化时可建议董事会收回授权 [9] - 重大决策需履行党组织前置研究程序，涉及职工利益事项需听取职代会或工会意见 [10] 制度效力与解释 - 制度由董事会制定并解释，修订需经董事会审议，与上位法冲突时按最新规定执行 [11][12][13]

公司治理结构 - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，需勤勉尽责并具备必要知识技能[1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任[3][4] - 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一[3] - 经理人员聘期与董事会任期相同可连任，辞职需提交书面报告且离职后仍需履行保密义务[3][4] 职责权限划分 - 总经理职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、内部机构设置、基本制度拟定及高管提名等[4][5] - 副总经理分管密封垫和密封板材事业部，财务负责人分管财务工作[6] - 重大投资需组织专家评审并报董事会或股东会批准[6] - 经理人员需及时向董事会报告行业政策变化、业绩重大波动等重大事项[6][8] 总经理办公会机制 - 会议每月至少召开一次，由总经理主持或指定副总经理代主持，遵循民主集中制和总经理负责制[9][10] - 议事范围包括董事会决议实施、经营计划拟定、机构设置方案及投资担保事项等[9] - 决策事项实行一人一票制，非决策事项需达成一致性意见[10] - 会议记录需保存十年，决议事项由专人督促落实[10][11] 任职资格与约束 - 总经理不得存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产责任等九类情形[2] - 高级管理人员不得越权、同业经营、挪用资金、违规担保或泄露机密[7][8] - 绩效评价与薪酬挂钩，违规造成损失需承担赔偿责任[11] 制度执行与修订 - 细则由总经理制定董事会批准生效，修改需经同等程序[11][12] - 细则未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以后者为准[12]