股权交易 - 2024年12月15日厚瑞投资拟转让9,587,920股（占6.55%）给惠璞投资，价格16.72元/股，价款1.6亿+[3] - 过户日期2025年6月25日，过户后惠璞成第三大股东[2][5] 承诺事项 - 受让方承诺过户后12个月内不减持[4][8] 影响说明 - 协议转让不影响控股股东、实控人及公司治理经营[8]

公司治理 - 2025年5月14日召开股东大会和董事会会议[2] - 修订《公司章程》，选举公维军为董事长[2] - 完成法人工商变更，法定代表人变更为公维军[3] 公司信息 - 统一社会信用代码为91370000613410774T[3] - 公司类型为外商投资上市股份有限公司[3] - 经营范围含密封板材生产研发销售[4] - 注册资本壹亿肆仟陆佰肆拾万元整[4] - 成立日期为1991年04月13日[4]

权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案以总股本146,400,000股为基数 向全体股东每10股派1 600000元人民币现金(含税) [1] - 扣税后境外机构(含QFII RQFII)及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1 440000元 [1] - 持有首发后限售股 股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税对香港投资者持有基金份额部分按10%征收 [1] 股权登记与除权除息 - 权益分派股权登记日为2025年5月28日 除权除息日为2025年5月29日 [2] - 分派对象为截至2025年5月28日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东 [2] 分红实施细节 - 现金红利将于2025年5月29日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [2] - 自派股东若在权益分派业务申请期间(2025年5月19日至5月28日)因股份减少导致代派现金红利不足 公司自行承担法律责任 [2] 股东减持承诺 - 相关股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 若期间发生除权除息事项将相应调整减持价格下限 [2] 咨询信息 - 咨询地址为山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园冰轮路5号 联系人王磊 电话0535-6856557 [3]

权益分派 - 2024年以146,400,000股为基数，每10股派现金股利1.60元，共分配23,424,000元[1] - 境外机构等每10股派1.44元[3] - 不同持股期限补缴税款标准不同[4] 时间安排 - 股权登记日2025年5月28日，除权除息日29日[4] - 权益分派业务申请期为2025年5月19日至28日[7] 其他 - 相关股东锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[8] - 咨询地址、联系人及电话传真信息[11] - 备查文件包含相关公司文件及决议[12]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月19日在江苏省常州市金坛区尧塘街道金博路1号公司会议室召开 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 由董事长戚淦超主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 出席会议人员包括7名董事(含2名独立董事以通讯方式参会) 3名监事 董事会秘书及高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 全部11项议案均获通过 包括董事会工作报告 监事会工作报告 年度报告 财务决算及预算 内部控制评价报告等 [4][5][6] - 通过2024年度利润分配预案及授权董事会制定中期分红方案的议案 [5] - 通过部分募集资金投资项目变更的议案 [6] - 议案表决获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2以上同意 [6] 法律程序合规性 - 国浩律师(上海)事务所见证会议 认为召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》 表决结果合法有效 [7] - 会议听取了《2024年度独立董事述职报告》 [7]

活动基本信息 - 活动类别为路演活动，线上进行 [2] - 时间是2025年5月15日15:00 - 16:30，地点在“全景路演”网站 [2] - 接待人员有董事长公维军、独立董事梁星、谢宗法、潘昌新、财务负责人兼董事会秘书隋胜强 [2] 投资者问答 大股东回购计划 - 公司目前暂无大股东回购计划，未来如有会及时披露 [2] 产品相关 金属涂胶板 - 金属涂胶板在密封及刹车系统减震、消音领域市场空间广阔，国内高端市场多被进口产品占据 [2] - 公司2023年以来多项技术突破，产品质量提升，销售收入快速增长，2023年、2024年同比增幅达43%、62.66% [2] 密封纤维板 - 密封纤维板近三年销售收入小幅增长，2024年销售收入2751万 [2][3] - 无石棉密封纤维板应用于造船、制冷设备等领域，国内研发起步晚，产品蠕变松弛率与国外高档产品有差异，限制高端工况使用推广 [3] - 公司致力于开发低松弛率无石棉密封板，实现进口替代 [3] 其他说明 - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [3]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 烟台石川密封科技股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1][2] - 委员会依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规设立 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [5] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励方案，并向董事会提出建议 [7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [8] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，临时会议需半数以上委员提议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11] - 考核程序包括董事及高级管理人员提交述职报告、工作组提供绩效资料、委员会会议考核 [13] - 会议记录需由委员签名并提交董事会秘书保存 [17] 附则 - 细则由董事会制定并解释，修改需董事会审议通过 [20][22] - 细则与后续法规冲突时按新规执行并及时修订 [21]

总则 - 公司制定本办法旨在规范烟台石川密封科技股份有限公司及控股子公司对外提供财务资助行为，包括有偿或无偿提供资金、委托贷款等[1] - 财务资助行为涵盖公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供资助[1] - 公司合并报表范围内的控股子公司所有对外财务资助决策均受本办法约束[1] - 六种情形被认定为实质性财务资助，包括在主营业务范围外提供资产资助、为他人承担费用、资产使用权费用明显低于行业水平等[1] 审批权限 - 上市公司提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意并决议，且需及时披露信息[2] - 三种情形需提交股东会审议：被资助对象资产负债率超70%、单次或12个月内累计资助金额超净资产10%、交易所或公司章程规定的其他情形[2] - 对持股超50%的控股子公司提供资助可豁免前两条规定，但子公司其他股东不得包含公司控股股东等关联方[2] - 禁止为特定关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供资助时若其他股东按比例同等资助可例外[2] - 关联参股公司资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过，并提交股东会[2] 审议要求 - 董事审议前需了解资助协议内容、资金用途、审批程序等事项[3] - 需核查被资助对象基本情况，包括成立时间、财务指标、资信情况及与公司关联关系[3][4] - 需评估风险防范措施，如担保方履约能力，并掌握公司累计资助金额及逾期情况[4] - 董事需对资助合规性、合理性、被资助方偿还能力及担保有效性作出审慎判断[4] - 提供资助后12个月内不得将募集资金用于补充流动资金或还贷（已收回资助除外）[4] 后续管理 - 出现被资助对象逾期还款或担保方财务困难等情形时需及时采取措施[4] 附则 - 本办法由董事会制定并审议通过后生效[4] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并修订本办法[5] - 本办法解释及修订权归公司董事会所有[5]

总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露的规范性，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务负责人、会计机构负责人及相关人员需严格执行《企业会计准则》及公司内控制度，确保财务报告公允反映财务状况，且不得干扰审计机构独立性[1] 责任主体与差错认定 - 董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等若因未勤勉尽责导致年报重大差错，需按制度追责[2] - 年报重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大错误/遗漏、业绩预告重大差异等六类情形，涵盖违反法律法规、监管规定或公司制度的行为[2] 财务报告重大会计差错标准 - 重大会计差错需满足以下任一条件：涉及资产/负债/净资产/收入/利润的差错金额占最近年度审计值5%以上，或直接影响盈亏性质，或被监管部门责令改正[3][4] - 差错更正需遵循证监会及交易所相关披露准则，董事会秘书需汇总资料并提交董事会审议[4] 其他年报信息披露差错处理 - 会计报表附注或其他披露存在重大错误/遗漏时，需及时补充更正公告，董事会秘书负责调查原因并提交董事会审议[5] 责任追究原则与形式 - 追责遵循客观公正、有错必究等四项原则，区分直接责任与主要责任，董事长、董秘、财务负责人分别承担相应主责[3][6] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查等，从轻处理包括主动纠错、不可抗力等[6][7] - 追责形式涵盖责令整改、通报批评、降职撤职、解除劳动合同等，可附带经济处罚，结果纳入年度考核[7] 附则 - 制度由董事会制定并解释，半年报差错追责参照执行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》处理[8]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强审计监督、维护合法权益、强化经营管理并促进经济持续健康发展，依据包括《审计法》《公司法》及公司章程等[1] - 内部审计定义为由审计部对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的系统性评价活动[1] - 内部控制目标涵盖合规经营、运营效率提升、资产安全保障及信息披露真实性四大维度[1] - 制度适用范围包括公司及所有全资/控股子公司及其关联企业[1] 审计机构设置与职责 - 审计部为独立实施机构，需配备至少两名专职审计人员并由审计委员会提名负责人[2][6] - 审计部直接向董事会审计委员会汇报，且不得与财务部合并办公或受其领导[7][8] - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、协助反舞弊机制建设及季度问题汇报[9] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，并强制覆盖对外投资、关联交易等重大事项[10] 审计工作重点与流程 - 审计范围需覆盖销货收款、资金管理、投资融资等全业务环节，可根据行业特点调整[4][12] - 审计证据需满足充分性、相关性和可靠性标准，每年至少提交一次内控有效性报告[13][14] - 重点审查大额非经营性资金往来、对外担保等事项，特别关注投资审批程序及合同履行情况[5][16] - 发现内控重大缺陷时需督促整改并后续跟踪，审计委员会需每半年检查高风险事项并报告交易所[6][17] 审计文档与制度管理 - 审计工作底稿需完整记录证据信息，项目完成后分类归档并保存至少十年[7][20] - 董事会负责制度制定与修改，条款与法律法规冲突时需及时更新[21][22] - 内控自我评价报告需披露缺陷整改情况、有效性结论等七项核心内容[6][7]