董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 烟台石川密封科技股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1][2] - 委员会依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规设立 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [5] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励方案，并向董事会提出建议 [7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [8] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，临时会议需半数以上委员提议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11] - 考核程序包括董事及高级管理人员提交述职报告、工作组提供绩效资料、委员会会议考核 [13] - 会议记录需由委员签名并提交董事会秘书保存 [17] 附则 - 细则由董事会制定并解释，修改需董事会审议通过 [20][22] - 细则与后续法规冲突时按新规执行并及时修订 [21]

总则 - 公司制定本办法旨在规范烟台石川密封科技股份有限公司及控股子公司对外提供财务资助行为，包括有偿或无偿提供资金、委托贷款等[1] - 财务资助行为涵盖公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供资助[1] - 公司合并报表范围内的控股子公司所有对外财务资助决策均受本办法约束[1] - 六种情形被认定为实质性财务资助，包括在主营业务范围外提供资产资助、为他人承担费用、资产使用权费用明显低于行业水平等[1] 审批权限 - 上市公司提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意并决议，且需及时披露信息[2] - 三种情形需提交股东会审议：被资助对象资产负债率超70%、单次或12个月内累计资助金额超净资产10%、交易所或公司章程规定的其他情形[2] - 对持股超50%的控股子公司提供资助可豁免前两条规定，但子公司其他股东不得包含公司控股股东等关联方[2] - 禁止为特定关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供资助时若其他股东按比例同等资助可例外[2] - 关联参股公司资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过，并提交股东会[2] 审议要求 - 董事审议前需了解资助协议内容、资金用途、审批程序等事项[3] - 需核查被资助对象基本情况，包括成立时间、财务指标、资信情况及与公司关联关系[3][4] - 需评估风险防范措施，如担保方履约能力，并掌握公司累计资助金额及逾期情况[4] - 董事需对资助合规性、合理性、被资助方偿还能力及担保有效性作出审慎判断[4] - 提供资助后12个月内不得将募集资金用于补充流动资金或还贷（已收回资助除外）[4] 后续管理 - 出现被资助对象逾期还款或担保方财务困难等情形时需及时采取措施[4] 附则 - 本办法由董事会制定并审议通过后生效[4] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并修订本办法[5] - 本办法解释及修订权归公司董事会所有[5]

总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露的规范性，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务负责人、会计机构负责人及相关人员需严格执行《企业会计准则》及公司内控制度，确保财务报告公允反映财务状况，且不得干扰审计机构独立性[1] 责任主体与差错认定 - 董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等若因未勤勉尽责导致年报重大差错，需按制度追责[2] - 年报重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大错误/遗漏、业绩预告重大差异等六类情形，涵盖违反法律法规、监管规定或公司制度的行为[2] 财务报告重大会计差错标准 - 重大会计差错需满足以下任一条件：涉及资产/负债/净资产/收入/利润的差错金额占最近年度审计值5%以上，或直接影响盈亏性质，或被监管部门责令改正[3][4] - 差错更正需遵循证监会及交易所相关披露准则，董事会秘书需汇总资料并提交董事会审议[4] 其他年报信息披露差错处理 - 会计报表附注或其他披露存在重大错误/遗漏时，需及时补充更正公告，董事会秘书负责调查原因并提交董事会审议[5] 责任追究原则与形式 - 追责遵循客观公正、有错必究等四项原则，区分直接责任与主要责任，董事长、董秘、财务负责人分别承担相应主责[3][6] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查等，从轻处理包括主动纠错、不可抗力等[6][7] - 追责形式涵盖责令整改、通报批评、降职撤职、解除劳动合同等，可附带经济处罚，结果纳入年度考核[7] 附则 - 制度由董事会制定并解释，半年报差错追责参照执行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》处理[8]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强审计监督、维护合法权益、强化经营管理并促进经济持续健康发展，依据包括《审计法》《公司法》及公司章程等[1] - 内部审计定义为由审计部对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的系统性评价活动[1] - 内部控制目标涵盖合规经营、运营效率提升、资产安全保障及信息披露真实性四大维度[1] - 制度适用范围包括公司及所有全资/控股子公司及其关联企业[1] 审计机构设置与职责 - 审计部为独立实施机构，需配备至少两名专职审计人员并由审计委员会提名负责人[2][6] - 审计部直接向董事会审计委员会汇报，且不得与财务部合并办公或受其领导[7][8] - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、协助反舞弊机制建设及季度问题汇报[9] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，并强制覆盖对外投资、关联交易等重大事项[10] 审计工作重点与流程 - 审计范围需覆盖销货收款、资金管理、投资融资等全业务环节，可根据行业特点调整[4][12] - 审计证据需满足充分性、相关性和可靠性标准，每年至少提交一次内控有效性报告[13][14] - 重点审查大额非经营性资金往来、对外担保等事项，特别关注投资审批程序及合同履行情况[5][16] - 发现内控重大缺陷时需督促整改并后续跟踪，审计委员会需每半年检查高风险事项并报告交易所[6][17] 审计文档与制度管理 - 审计工作底稿需完整记录证据信息，项目完成后分类归档并保存至少十年[7][20] - 董事会负责制度制定与修改，条款与法律法规冲突时需及时更新[21][22] - 内控自我评价报告需披露缺陷整改情况、有效性结论等七项核心内容[6][7]

总则 - 公司制定本细则旨在保护股东利益，完善法人治理结构，规范征集投票权行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 征集投票权定义为享有征集权的组织或个人以公开方式向股东发出代为行使表决权的要约行为[1] - 征集投票权必须采用无偿方式进行[1] 享有征集投票权的主体 - 可征集投票权的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东及依法设立的投资者保护机构[1] - 董事会征集需经全体董事过半数审议通过并公告决议，独立董事需全体一致同意[2] - 股东可单独或联合方式征集投票权[2] 征集方式及内容 - 征集人须就股东会全部表决事项统一征集投票权，股东需将全部事项投票权委托同一征集人[2] - 征集人和股东对公示材料真实性、准确性、完整性负责，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 征集须以公开方式进行，需制作征集投票权报告书及授权委托书，并在指定媒体刊登[3][4] 征集投票权报告书要求 - 报告书需包含征集人声明、基本情况、征集目的、具体方案（对象/时间/程序）、表决事项提案人及相互关系说明[4] - 需披露征集人与公司董事、高管、主要股东及表决事项间的利害关系[4] - 征集人须明确每项表决意见（同意/反对/弃权）及理由，并可要求被征集人与其意见一致[4] 授权委托书格式 - 委托书需设计明确投票格式，征集人可要求被征集人与其投票态度一致或允许自主选择[5] - 需列示所有表决事项及投票选项，对临时提案需提供具体指示[5] - 选举董事的委托书须列出所有候选人姓名并按累积投票制执行[5] 委托书生效条件 - 委托书需与被征集人身份证明文件（自然人身份证/法人营业执照等）及股东名册核实后生效[6][7] - 文件需在股东会召开前48小时送达征集人委托的律所或公证机关进行见证[7] - 征集人需携带经见证的委托书及公证书出席股东会[7] 股东会执行 - 征集人出席股东会需提供身份证明（自然人身份证/法人授权书等）及被征集人委托文件[8] - 会议结束后，委托书原件等资料由公司存档，与会议记录一并保存[8] 附则 - 本细则由董事会制定并修订，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[9] - 细则与后续法律法规冲突时，以后者为准并及时修改细则[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息管理制度，旨在规范内幕信息保密及知情人登记行为 [2] - 内幕信息及知情人范围由《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件界定，与公司《信息披露与投资者关系管理制度》衔接 [2] 组织架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责知情人登记及报送，需对档案真实性签署书面确认 [3] - 证券部执行日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责 [5] - 所有部门及个人未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外报送材料需经部门负责人、董事会秘书双重审核 [6] 保密管理机制 - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止买卖公司证券、泄露信息或建议他人交易 [8] - 控股股东及实际控制人需将重大事项知情人控制在最小范围，若市场出现异动需立即通知公司或监管部门 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止交易告知书等方式明确知情人责任 [10] 知情人登记流程 - 公司需在内幕信息形成至披露全环节记录知情人姓名、职务、知悉时间/地点/方式等14项信息，并向深交所报备 [11][14] - 股东、中介机构、重组交易方等需配合填写知情人表格，行政管理部门接触需按"一事一记"原则登记 [12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [13] 监督与处罚措施 - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易行为，发现违规需2日内报送处理结果 [16] - 违规行为将面临内部处分（警告至解除劳动合同）及外部追责（民事赔偿至刑事责任） [17][18] - 中介机构、5%以上股东等擅自披露信息需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [18] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、控股子公司及重大影响参股公司需同步执行本制度 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会批准 [21][23] - 知情人档案需保存至少10年，固定知情人（如董事长、财务负责人等）采取一次性报备 [14][15]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任其对财务会计报告发表审计意见的行为，其他法定审计业务可视重要性参照执行[2] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，控股股东不得干预选聘独立性[3][4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度，熟悉财务法规且具备高质量注册会计师团队[5] - 需具备良好执业记录与社会声誉，能保密未公开信息，并符合国家其他法定条件[5] 选聘程序与评价标准 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提议选聘议案，审计委员会负责监督选聘全过程[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公平公正且不得为特定事务所定制条件，结果需公示[8][9] - 评价要素包含审计费用（权重≤15%）、资质条件、执业记录等，质量管理水平权重≥40%[10][11] - 审计费用得分以基准价（各报价平均值）计算，公式为：(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值[12] 费用调整与续聘限制 - 审计费用降幅超20%需披露原因，原则上不设最高限价，确需设置需说明依据[13] - 连续聘任同一会计师事务所不超过10年，审计项目合伙人满5年后需轮换5年[21][22] 改聘条件与信息披露 - 出现执业质量缺陷、无故拖延审计、资质丧失等情况时应改聘会计师事务所[23] - 改聘需在年度第四季度前完成，审计委员会需全面评估前任及拟聘事务所[24][25] - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告[28] 高风险情形与禁止行为 - 对频繁变更事务所、审计费用大幅波动、未轮换签字注册会计师等情形需高度谨慎[29] - 事务所若分包审计项目、出具低质量报告或违规，经股东会决议后可永久禁用[30] 附则 - 本制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议日起生效[31][32][33]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司设立董事会战略与ESG委员会旨在适应战略需求，提升ESG管理水平，增强核心竞争力，完善治理结构 [1] - 委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立，工作规范化、制度化 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，负责主持工作并召集会议 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，失去董事职务即自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 定期研究公司经营目标和中长期发展战略，提出建议 [8] - 对重大投融资方案、重大交易项目进行研究并提出建议 [8] - 研究公司可持续发展及ESG政策、目标、策略及实施情况，提出建议 [8] - 审阅并提交ESG相关披露文件，包括年度ESG报告 [8] - 关注ESG相关影响、风险和机遇，监督ESG工作实施 [8] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，临时会议可由任何委员提议召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [11] - 会议记录需真实、准确、完整，由董事会秘书保存 [13] - 委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [14] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [15] - 细则由董事会制定并施行，修改需董事会审议通过 [16] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [17] - 细则由董事会负责解释 [18]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方（包括配偶、父母、子女等）持有及买卖公司股票及其衍生品的行为管理 [1] - 依据《公司法》《证券法》及证监会相关规则制定，要求相关人员严格遵守股份变动限制性规定及承诺 [1] - 所持股份范围包括登记在其名下、他人账户及信用账户内的所有本公司股份 [2] 股份买卖申报流程 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及合规性并提示风险 [2][5] - 新任董事及高管需在任职后2个交易日内申报个人信息及亲属身份信息，离任时需在2个交易日内申报 [3][6] - 公司需向证券登记机构确认股份管理信息并反馈结果 [4] 股票锁定规则 - 因股权激励等情形设定的限售股份需登记为有限售条件股份，满足条件后可申请解除限售 [5][9] - 公司章程可设定更严格的转让限制条件（如更长锁定期、更低可转让比例）并需向交易所申报 [5][10] - 锁定期内股份的收益权、表决权等权益不受影响 [5][13] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等 [5][14] - 禁止买卖窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间 [6][15] - 每年转让比例不得超过上年末持股的25%（持股≤1000股可一次性转让） [6][16][17] - 新增股份（如股权激励）当年可转让25%，限售股份计入次年基数 [7][19] 短线交易与内幕信息管控 - 6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需收回收益 [7][20] - 禁止关联方（配偶、父母、子女等）利用内幕信息买卖股份 [8][21] 信息披露要求 - 董事及高管需在买卖后2个交易日内书面报告，公司需在指定网站披露变动详情（含数量、价格等） [9][24] - 减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间、价格区间及合规说明 [10][26] - 离婚导致的股份变动需双方持续遵守相关规定 [11][27] 责任与处罚机制 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责数据管理及披露核查 [12][32] - 违规行为将面临公司处分、民事赔偿或刑事责任，且需记录并上报监管机构 [13][34][35] 制度修订与解释 - 制度由董事会制定并修订，与法律法规冲突时以后者为准 [13][37] - 董事会拥有最终解释权 [13][38]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与证券监管机构及深交所的指定联络人 [1][2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律专业知识及工作经验 并取得深交所认可的资格证书 [2][4] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚 被交易所公开谴责三次以上或认定为不适合任职人员 [2][4] 聘任与解聘流程 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任 候选人需提交书面承诺保证资料真实完整 [2][6][7] - 解聘需充分理由 出现重大履职错误 连续三个月无法履职或违反法规章程等情形需一个月内解聘 [2][9] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职 超三个月则董事长必须代行职责 [3][12] 履职范围与支持机制 - 职责涵盖信息披露 内幕信息登记 投资者关系管理 董事会/股东会筹备及证券法规培训等13项具体内容 [3][13] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括查阅文件 列席重大会议及获取各部门未公开重大信息 [4][14][15] - 可设证券事务代表协助工作 但董事会秘书责任不因代职免除 [4][16] 制度制定与修订 - 细则由董事会制定并审议生效 修改需重新经董事会通过 [5][17] - 细则与后续新法规冲突时按新规执行 并及时更新细则内容 [5][18]