董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长1名[4] 交易决策权限 - 四类交易（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）董事会有权决定（担保、财务资助除外）[7] - 关联交易（与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额100万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上）经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 每年度借款发生额在上年度经审计公司净资产20%以上（含）且低于50％及相关抵押、质押事项，由董事会审议批准[9] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事会秘书由董事会聘任，负责会议筹备等事宜，不能有特定行政处罚情形[15][17][19] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[20] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[21] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[22] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生，会议二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[24] - 战略委员会成员三名，主任委员由董事长担任[26] - 提名委员会成员三名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任，选举前一至两个月提建议和材料[28][32] - 审计委员会成员三名，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[32] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事占多数，负责制定考核标准和薪酬政策[35][36] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提出议案，其他议案提前10日送交董事会秘书[42][45] - 董事会以全体董事过半数决定提案是否列入审议议案[45] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，临时会议提议通过证券部或董事长，董事长十日内召集[49][50] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和五日发通知，定期会议变更事项提前五日发通知[52][55] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期，董事会应采纳[55] - 董事会会议过半数董事出席可举行，董事发言不超10分钟，表决票保存至少十年[56][61][63] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[65] - 董事会审议提案超过全体董事人数半数同意通过，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[66] - 不同决议矛盾以时间在后为准，会议可录音，记录含多内容，与会董事签字确认[67][71] - 董事需在决议签字担责，表决异议且记录可免责，未出席或未提书面意见不免责[72] - 董事会会议档案由董事会秘书保存十年，决议公告由其办理，披露前保密[73][74][76] 其他 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报，违规可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[76] - 国家法规等变动时董事会修订规则，修改属披露信息按规定披露，规则由董事会起草解释[78][80] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数，经股东会批准生效，修订亦同[81]

委员会构成 - 委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设一名主任委员，原则上由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会相同，委员可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前两天通知[8] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[9] 细则相关 - 细则由董事会制订施行，修改由委员会提，董事会审[11] - 细则由公司董事会负责解释[12]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超30%，应调整投资计划[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[15] 资金用途变更 - 改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序[17] 监管协议与专户设置 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数[4] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] 资金使用规范 - 应确保募集资金使用真实、公允，防止被关联人占用或挪用[13] 资金管理 - 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[17][18] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月[19] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[24] - 以自筹资金支付人员薪酬、购买境外产品设备等，应在支付后六个月内进行募集资金置换[25] 资金检查与报告 - 内部审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况并编制专项报告披露[29] - 当年存在募集资金运用，董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，聘请注册会计师出具鉴证报告[29] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次的募投项目整体结项时明确具体使用计划并按计划投入[24] 募投项目变更 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[19] - 拟将募投项目变更为合资经营，应控股确保对项目有效控制[20] 办法制订 - 本办法于2025年8月22日由山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会制订[36]

股份申报与锁定 - 董事、高管买卖股票需特定时间申报个人身份信息，新任董事在股东会通过任职后两个交易日内申报[5] - 董事、高管所持股份委托申报信息后锁定，锁定期间权益不受影响[7][8][14][15] - 董事、高管买卖股份及其衍生品种需两个交易日内申报并公开[17] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内等情形不得转让股份[10][11] - 定期报告公告前十五日内等期间不得买卖股票[12] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[12] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量[14] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年基数[14] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，当年可转25%[14] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[18] - 持股及变动比例达规定，应履行报告和披露义务[18] - 违规买卖将承担多方面处罚和处分[22] 责任与管理 - 董事长是股份变动管理第一责任人[20] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[20] - 董事、高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[24] - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度发布日期为2025年8月22日[27]

担保制度 - 公司制定对外担保制度规范行为、控制风险[2] - 未经批准不得提供对外担保[3] 执行流程 - 董事会指定财务部门为经办部门[5] - 批准项目应订立书面合同[8] - 经办部门妥善管理资料并定期核对[8] 后续管理 - 发现重大事项及时报告董事会[8] - 督促被担保人偿债，未履行采取补救措施[9] - 主债务展期继续担保需重新审批[10] 信息披露与责任 - 公司按规定履行信息披露义务[12] - 违规签订合同致损相关人员担责[14]

信息披露管理 - 董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理工作[2][9] - 各业务部门负责人和控股子公司总裁等为未公开重大信息内部责任人[3] - 确定为重大信息披露前可采取缩小知情范围等保密措施[4] - 内刊、网站等对外发布文件及人员接受采访需经董事会秘书审核或沟通认可[5] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案由高管编制后交其审核[6] - 董事会秘书公开披露除股东会、董事会决议外的临时报告需提交董事长审批[7] - 未公开重大信息公告前信息泄漏或股价异常波动，董事会秘书应向交易所报告并公告[7] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通，需其签署承诺书并形成书面记录[10] - 公司与特定对象交流后，应对其文件核查，有问题及时处理[11] - 公司在商务等活动提供未公开重大信息需对方签署保密协议[12] 投资者关系活动 - 公司投资者关系活动应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[14] - 公司业绩说明会等投资者关系活动可采取网上直播方式，需提前发布公告[14] - 公司应设立专门投资者咨询渠道，由证券事务代表负责[15] - 公司与中小投资者沟通活动应至少提前二个交易日发布通知[15] - 公司向特定对象提供已披露信息资料时，其他投资者有相同要求应平等提供[17] - 公司指派董事会秘书负责处理互动平台投资者提问[17] - 公司投资者关系活动应建立完备档案制度[17] - 公司定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活动[17] - 公司及相关当事人出现特定情形应及时向投资者公开致歉[17] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释，经董事会通过后生效[21][22]

内幕信息管理机构 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责内幕信息保密具体工作及登记入档[4] - 审计委员会监督内幕信息管理及制度实施情况[5] 违规处理与自查 - 发现违规核实追责并两日内报送情况[7] - 自查内幕信息知情人买卖股票情况[7] 档案与备案 - 建立内幕信息知情人档案并记录相关信息[9] - 内幕信息知情人登记备案含姓名、职务等[11] - 档案至少保存十年[12] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[11] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过后生效，由董事会负责解释[15]

第四条 子公司应当根据公司设立地有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合 企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报董事 会办公室备案。 第二章 对子公司管理方式 山东潍坊润丰化工股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司治理，加强对子公司的管理，根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"母公司"系指山东潍坊润丰化工股份有限公司；"子 公司"系指母公司经对外投资持有股权的控股子公司及其控股、控制的所有关 联企业。 第三条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公 司应自觉接受母公司的检查与监督；针对母公司董事会提出的质疑，子公司应 当如实反映情况和说明原因。 第五条 母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东 会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等，依照法律、法规和规范性文 件的相关规定维护自身的合法权益。 第六条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事 ...

山东潍坊润丰化工股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为加强山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）及其 控股子公司与公司关联人之间的关联交易管理，防止关联交易损害公司及中小 股东的利益，保证公司与关联人之间的关联交易行为符合真实性、必要性及公 允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和 《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本办 法。 第二条 公司与关联人之间发生的关联交易行为不得损害公司和公司其他 股东的利益。 第二章 关联人和关联交易 第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事（不含同为双方的独立 ...

山东潍坊润丰化工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会（以下简称"股东会"）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股 东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《山东潍坊润丰化工 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规 范性文件，制定本规则。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会 规则》和《公司章程》的规定； 1 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董 事、高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文 件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章 ...