项目延期调整 - 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目达到预计可使用状态日期调整为2028年12月31日 [1] - 力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目达到预计可使用状态日期调整为2028年12月31日 [1] - 延期原因为设备更新换代升级较快、行业发展趋势波动及客户需求不断变动 [1] 项目投资概况 - 商丘项目投资总额23.30亿元 拟使用募集资金21.89亿元 截至2024年12月31日累计投入9.51亿元 [2] - 二期项目投资总额17.20亿元 拟使用募集资金14.92亿元 截至2024年12月31日累计投入4.70亿元 [2] - 项目实施方式、投资总额和投资项目内容保持不变 [1] 资金管理策略 - 公司积极推进项目建设并审慎规划募集资金使用 [1] - 综合考虑设备先进性和行业发展动态以提升募集资金使用效率 [1] - 通过延期措施降低募集资金投资风险并保证资金安全合理运用 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年8月15日下午14:30 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 股权登记日为2025年8月11日 [4] - 现场会议召开地点为河南省商丘市柘城县丹阳大道北段西侧力量钻石会议室 [5] 会议审议事项 - 议案已经公司第三届董事会第七次会议通过 [7] - 第3、4、5项议案属于特别决议事项 须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [7] - 涉及中小投资者利益的议案将进行单独计票 [7] 参会登记方式 - 登记时间为2025年8月12日上午9:00-12:00 下午14:00-17:00 [8] - 登记方式包括现场登记和电子邮件登记 [9] - 法人股东需提供营业执照复印件 法定代表人证明书等材料 [10] - 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡和持股凭证办理登记 [10] - 登记地点为公司证券事务部 [11] - 联系方式为电话0370-7516686 邮箱zhengquan@lldia.com [11] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [14] - 交易系统投票时间为2025年8月15日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [2][15] - 互联网投票系统投票时间为2025年8月15日9:15至15:00 [2][15] - 投票代码为351071 投票简称为力量投票 [17] 公司治理制度修订 - 公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度 [21] - 修订依据包括《公司法》《证券法》等最新法律法规 [21] - 部分修订后的制度尚需提交股东大会审议 [21] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并办理工商变更登记 [23] - 修订后将不再设置监事会 由董事会审计委员会履行监事会职权 [23] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [23]

董事会决议核心内容 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年7月29日召开 全体7名董事出席并一致通过全部议案 [1] 募投项目调整 - "力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目"新增实施主体和实施地点 未改变募集资金用途 [2] - 募集资金投资项目延期 系根据生产经营实际需求调整 未改变项目用途和投资规模 [2] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应《公司法》新规配套制度 需提交股东大会审议 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项核心治理制度 [4][5][6][7] - 制定及修订共16项专项制度 包括信息披露、投资者关系、内幕信息管理及新设《董事离职管理制度》 [7] 人事任命 - 聘任张珂女士为证券事务代表 协助董事会秘书处理信息披露及投资者关系管理工作 [8] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [8][9]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第六次会议于2025年7月29日以现场方式召开 会议由监事会主席张啸风主持[1] - 会议召集 召开和表决程序符合国家法律法规及《公司章程》规定 会议决议合法有效[1] 募集资金投资项目调整 - 部分募投项目增加实施主体和实施地点 系根据项目实施实际情况作出的谨慎决定 不改变募集资金投向且不损害股东利益[1] - 募集资金投资项目延期 除部分项目新增实施主体和地点外 不涉及实施方式 投资总额及内容的变更[2] - 上述调整均获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 需提交股东大会审议生效[2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订《公司章程》部分条款 以适应新《公司法》配套制度规则实施过渡期安排[2] - 修订内容包括取消监事会并调整公司治理结构 议案获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 需股东大会审议生效[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月15日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为河南省商丘市柘城县丹阳大道北段西侧力量钻石会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月11日15:00收市时，在该时点登记在册的普通股股东均具参会表决权 [2] 审议议案内容 - 主要审议非累计投票议案《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》 [2] - 同步审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订<董监高所持公司股份及变动管理制度>的议案》 [9] - 议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡及持股凭证，委托代理人需额外提交授权委托书及代理人身份证 [3] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记，委托代理人需提供委托人身份证复印件及授权委托书 [4] - 允许通过电子邮件方式登记，需填写《参会股东登记表》，明确不接受电话登记 [4] 投票机制 - 股东可选择现场投票、网络投票或其他合规方式，重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，需办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 中小投资者表决单独计票并公开披露，排除实控人、持股5%以上股东及董监高群体 [3] 文件备查 - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书样本及参会股东登记表 [5] - 授权委托书需明确指示表决意见，未作指示时代理人可自主投票，委托有效期自签署日起至股东大会结束 [7][8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中应包括2名以上独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名由独立董事委员担任 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会按绩效评价标准进行评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 紧急情况下可不受通知时间限制但需说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可通过现场或通讯方式召开 采用举手表决或书面表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 无法形成审议意见时由董事会直接审议 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 采用电子签名方式 异议需注明 记录由董事会秘书保存不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东按其持有股份种类享有权利并承担义务 同种类股份股东享有同等权利并承担同种义务 [1] - 董事会需严格遵守《公司法》关于召开股东会的各项规定 全体董事对股东会正常召开负有诚信责任 [1] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 出现董事人数不足《公司法》规定或少于公司章程所定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形时需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [3] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会 若董事会未在十日内反馈或不同意召开 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] 股东会提案与通知机制 - 股东会提案需符合股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 以书面形式提交并符合法律法规及《公司章程》规定 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后二日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需包含会议日期地点方式议程股权登记日等信息 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [7] 股东会召开与主持规范 - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格表决程序合法性出具法律意见并公告 [8] - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式并提供网络投票便利 通过上述方式参会视为出席 [8] - 自然人股东需出示身份证及持股凭证 法人股东需由法定代表人或有授权委托书的代理人出席会议 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会由审计委员会召集人或股东推举代表主持 [12] 表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13][14] - 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散清算 分拆子公司上市 重大资产重组等事项需以特别决议通过 [14] - 公司持有本公司股份无表决权 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [16] - 关联股东在关联交易表决中需回避 非关联股东所持表决权过半数通过即生效 特别决议事项需三分之二以上通过 [17] - 选举董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [18] 会议记录与决议执行 - 股东会需有会议记录并由董事会秘书负责 记录需包含会议时间地点议程出席人员审议经过表决结果等内容 [13] - 会议记录需与股东签名册委托书网络投票资料一并保存不少于十年 出席会议董事董事会秘书召集人会议主持人需签名 [13] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者行使投票权 [24] - 股东可自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销程序违法或内容违反《公司章程》的决议 [24] 附则与其他规定 - 本规则由董事会制定修改并负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [25][26] - 规则所称公告需在中国证监会指定报刊刊登 较长时间内容可摘要披露但全文需同时公布于指定网站 [25] - 规则中“高于”“超过”“达到”“以上”“内”含本数 “过”“低于”“少于”不含本数 [25]

募集资金管理制度总则 - 制度制定旨在规范公司募集资金使用并保护投资者利益 依据包括公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 募集资金定义为通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1][2] - 公司需建立募集资金存放 管理 使用 变更用途及监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金用途 超募资金也需存入专户 [3][4] - 公司多次融资需分别设置独立专户 由财务部负责选择商业银行办理专户设立和存储事宜 [4][5] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户信息 大额支取通知机制 银行对账单抄送及监管责任等 [4] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告 控股子公司实施募投项目时需作为共同一方签署协议 [4][5] 募集资金使用规范 - 募集资金仅限用于已披露的主营业务项目 不得用于委托理财 证券投资等高风险活动 也不得质押或变相改变用途 [5][6] - 资金使用需履行审批手续 每笔支出需由部门提出计划 经项目负责人 财务负责人及总经理逐级签字 超授权范围需董事会或股东会审批 [6][7] - 公司需年度核查募投项目进展 实际使用金额与计划差异超30%时需调整投资计划并披露 [7][8] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [7][8] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议通过 包括取消原项目 变更实施主体或方式等情形 [8][9] - 变更后资金原则上应投向主营业务 实施主体在上市公司及全资子公司间变更不视为改变用途 [9][14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并在置换前公告 [9][10] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且不得影响募投项目正常进行 [10][11] - 进行现金管理时仅限投资安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [11][12] - 使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款时 每12个月累计不得超过超募资金总额的30% [13][14] 监督与信息披露 - 公司需每季度由内部审计部门检查募集资金使用情况 并向审计委员会报告 [14][15] - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告 [14][15] - 保荐机构需每半年进行现场检查 年度出具专项核查报告 发现重大风险时需及时报告交易所 [15][16] - 公司需在定期报告中披露募集资金使用情况 包括监管协议签署 资金置换 变更实施地点等信息 [16]

战略委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 加强决策科学性而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规及《公司章程》设立[1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1] 人员组成与任期 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中应至少包括1名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员1名 由董事长担任[2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任[2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会补足人数[2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议[2] - 对董事会决定或拟订的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议[2] - 对以上事项的实施进行检查[2] - 董事会可授权其他事宜给战略委员会[2] 决策程序与准备工作 - 董事会秘书负责统筹协调相关部门做好前期项目分析评估准备工作[4] - 需提供重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料[4] - 需对项目收益和风险提出评估意见并报战略委员会备案[4] - 需草拟投资建议 交易结构设计方案 风险控制条款和股权管理方法[4] - 战略委员会根据可行性报告召开会议 将结论提交董事长或董事会[4] 议事规则与会议安排 - 会议应提前三天通知全体委员 由主任委员主持[5] - 定期会议提前三天通知 临时会议提前两天通知 紧急情况下可口头通知[5] - 会议可通过现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或书面表决[5] - 董事会秘书可列席会议 并可邀请董事 监事及其他高管列席[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 可采用电子签名方式[6] - 持异议委员需在会议记录上注明[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不得少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式提交董事长或董事会[6] - 与会人员均对会议事项有保密义务 不得擅自泄漏信息[6] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行[7] - 如与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触 需立即修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范内部信息传递和管理 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司控股子公司和参股公司 [1] - 报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人控股子公司负责人分支机构负责人派驻子公司的董事和高级管理人员控股股东实际控制人持有5%以上股份的股东以及其他可能知情人士 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会审议的事项及各子公司董事会股东会决议事项 [3] - 重大交易事项需报告 其中交易金额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过一千万元 或占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一百万元等标准时需履行报告义务 [3] - 关联交易达到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时应及时报告并由董事会审议披露 [5] - 诉讼仲裁事项若可能对公司股票交易价格产生较大影响或对公司生产经营投资决策产生较大影响需报告 并采取连续十二个月累计计算原则 [5] - 其他重大事件包括重大风险事项如重大亏损遭受重大损失重大债务重大坏账准备核心技术人员变动核心技术许可到期出现重大纠纷等 [5] - 重大变更事项包括公司章程名称注册资本经营范围主要业务等发生变更 以及经营环境外部宏观环境发生变化可能对公司经营产生重大影响等 [5] 报告程序和形式 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应予披露的信息 对上报的内部重大信息进行分析判断 如需披露应及时向董事会报告并按程序对外披露 [6] - 控股子公司和各职能部门需指定一名重大信息报告责任人 并将其联系方式报送董事会秘书备案 [7] - 董事高级管理人员各部门子公司负责人获悉重大信息应在第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [7] - 报告可以书面电话电子邮件口头等形式进行 但董事会秘书认为必要时需以书面形式递交并提供相关材料 [7] - 董事会秘书评估审核相关材料后 如确需履行信息披露义务 应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定 需审批的应尽快提交董事会股东会审议 [7] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交中国证监会深交所审核 并在审核通过后在指定媒体上公开披露 [7] 信息管理和责任 - 公司及相关信息披露义务人应严格遵循公平信息披露原则 不得实行差别对待政策 不得有选择性地私下向特定对象披露未公开重大信息 [8] - 在未公开重大信息披露前 知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种 [8] - 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄漏未公开重大信息 [8] - 非正式公告方式包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿公司网站内部刊物董事或高级管理人员博客微博微信与特定投资者或证券分析师沟通等 [9] - 公司实施再融资计划时 在向特定个人或机构进行询价推介等活动时 应特别注意信息披露的公平性 不得提供未公开重大信息 [12] - 公司在商务谈判申请银行贷款等业务活动中 因特殊情况需向负有保密义务的交易对手方中介机构等提供未公开重大信息的 应要求签署保密协议 [12] - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务或其他获悉信息的人员 公司将视情节给予批评警告直至解除职务的处罚 并追究法律责任 [13] 控股股东和实际控制人义务 - 控股股东实际控制人应关注自身经营财务状况 评价履约能力 如经营财务状况恶化导致无法履行承诺时应及时告知公司并予以披露 [13] - 控股股东实际控制人出现占用公司资金要求公司违法违规提供担保对公司进行或拟进行重大资产或债务重组持股或控制公司情况发生较大变化等情形时 应及时向公司董事会报告并督促公司履行信息披露义务 [14] - 控股股东实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%以上或最近十二个月内受到深交所公开谴责或两次以上通报批评处分等情形时 应及时通知公司并在出售股份前刊登提示性公告 [15] - 控股股东实际控制人及其相关人员应慎重对待媒体采访或投资者调研 不得提供与公司相关的未公开重大信息 不得进行误导性陈述 不得提供传播虚假信息 [15] - 控股股东和实际控制人应严格按照相关法规履行信息披露义务 及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息 并保证信息真实准确完整 [16]