孩子王儿童用品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的 内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和 风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）等法律、法规和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形 资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司， 向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并，或进行股权收购、转让， 项目资本增减，以及进行其他风险性投资、证券投资、债权性投资或长期股权投 资等。 第四条 公司的对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符 合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部 门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配 ...

孩子王儿童用品股份有限公司 第四条 独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （一） 具备注册会计师资格； 1 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（ "《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（ "《证券法》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（"《规范运作指引》"）《上市公 司独立董事管理办法》（"《独立董事管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《孩 子王儿童用品股份有限公司章程》（ "《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是 ...

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 临时会议提前3日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 委托与免职 - 独立董事委员只能委托其他独立董事出席[14] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[14] - 连续两次不出席会议，董事会可免去委员职务[15] 生效条件 - 工作细则经董事会审议通过之日起生效[22]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名成员组成，含2名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会选举 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 工作职能 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[13] 工作细则 - 经董事会审议通过生效，由董事会制订、修改和解释[22] - “以上”“以下”含本数，“低于”“多于”不含本数[21]

证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2025-039 孩子王儿童用品股份有限公司 关于 2024 年年度股东会增加临时提案 暨股东会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 3 日披 露了《关于召开 2024 年年度股东会的通知》，定于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年年度股东会。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会 第二十九次会议，董事会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会 非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》，并同意将以上议案提交股东会审议。具体议案内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日发布于巨潮资讯网的相关公告。 为提高决策效率，公司控股股东江苏博思达企业信息咨询有限公司 ...

证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2025-034 经与会监事审议，认为公司董事会编制的《2025 年第一季度报告》符合《公 司法》《证券法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司 2025 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-035）。 表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影 孩子王儿童用品股份有限公司 关于第三届监事会第二十九次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十九 次会议于 2025 年 4 月 19 日以书面方式向公司全体监事发出会议通知及会议材 料，于 2025 年 4 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十 七次会议于 2025 年 4 月 19 日以电子邮件形式向公司全体董事发出会议通知及 会议材料，于 2025 年 4 月 24 日通过现场会议及通讯方式召开并做出董事会决 议。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长汪建 国先生召集并主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规以及《孩子王儿童 用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等制度的有关规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告全文的议案》 经审核，董事会认为：公司 2025 年第一季度报告真实、准确、完整地反映 了公司报告期内的经营状况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《2 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于孩子王儿童用品股份有限公司 使用部分暂时闲置的募集资金 进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为孩子王儿童用品 股份有限公司（以下简称"孩子王"、"公司"）向不特定对象发行可转换公司 债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，对孩子王使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了 审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 孩子王经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意， 并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券， 每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人 民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,02 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入24.03亿元，上年同期21.94亿元，同比增长9.53%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3100.81万元，上年同期1165.89万元，同比增长165.96%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1682.27万元，上年同期286.79万元，同比增长486.59%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额4.68亿元，上年同期3.97亿元，同比增长18.09%[5] - 本报告期末总资产92.82亿元，上年度末92.24亿元，增长0.63%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益40.18亿元，上年度末39.81亿元，增长0.93%[5] - 2025年3月31日公司资产总计92.82亿元，较期初的92.24亿元增长0.63%[20][21][23] - 本期营业总收入24.03亿元，较上期的21.94亿元增长9.53%[24] - 本期营业总成本23.85亿元，较上期的21.78亿元增长9.49%，其中营业成本17.70亿元，较上期的15.37亿元增长15.14%[24] - 本期营业利润4141.87万元，较上期的1837.33万元增长125.43%[25] - 本期利润总额3814.46万元，较上期的2106.35万元增长81.09%[25] - 本期净利润3257.30万元，较上期的1636.96万元增长99.09%[25] - 综合收益总额本期为32,573,024.38元，上期为16,369,605.79元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为31,008,126.67元，上期为11,658,850.40元；归属于少数股东的综合收益总额本期为1,564,897.71元，上期为4,710,755.39元[26] - 基本每股收益本期为0.0276，上期为0.0107；稀释每股收益本期为0.0275，上期为0.0107[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为2,745,626,731.96元，上期为2,351,811,745.91元[27] - 收到的税费返还/政府补助本期为7,289,547.59元，上期为2,086,555.24元[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为468,348,520.43元，上期为396,609,648.91元[28] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 275,800,447.10元，上期为 - 202,165,148.87元[28] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为138,969,438.91元，上期为 - 93,256,857.15元[29] - 现金及现金等价物净增加额本期为331,328,857.56元，上期为102,125,012.35元[29] - 期初现金及现金等价物余额本期为894,231,663.91元，上期为2,289,926,115.24元[29] - 期末现金及现金等价物余额本期为1,225,560,521.47元，上期为2,392,051,127.59元[29] 资产负债项目关键指标变化 - 一年内到期的非流动资产较2025年1月1日减少34.50%，主要系部分一年内到期的持有至到期存单于本期到期[9] - 开发支出较2025年1月1日增长168.44%，主要系本期自研软件投入增加[9] - 应付票据较2025年1月1日减少62.16%，主要系应付银行承兑汇票减少[9] - 应付账款较2025年1月1日增长34.25%，本期末应付采购款增加[9] - 流动资产合计50.01亿元，较期初的48.95亿元增长2.17%，其中交易性金融资产为22.14亿元，较期初的19.69亿元增长12.40%[20] - 非流动资产合计42.81亿元，较期初的43.28亿元下降1.10%，其中商誉9.02亿元，较期初的7.82亿元增长15.36%[20][21] - 负债合计52.27亿元，较期初的52.41亿元下降0.27%，其中长期借款11.42亿元，较期初的8.38亿元增长36.13%[21][22] - 所有者权益合计40.55亿元，较期初的39.82亿元增长1.83%，其中少数股东权益3648.10万元，较期初的147.78万元大幅增长2368.69%[22][23] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为58,461，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 前10名股东中，江苏博思达企业信息咨询有限公司持股比例22.06%，持股数量277,563,504股；南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例10.16%，持股数量127,819,468股；HCM KW（HK）HOLDINGS LIMITED持股比例5.56%，持股数量69,911,502股[13] - 2024年10月29日，江苏博思达与南京子泉解除一致行动关系，江苏博思达与南京千秒诺仍为一致行动人[14] - 沈晖持有南京千秒诺14.17%的股权，持有南京维盈45.49%的出资份额；吴涛持有南京千秒诺19.46%的股权，持有南京维盈45.49%的出资份额[14] - 公司实际控制人汪建国通过江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）间接持有南京子泉14.62%的出资份额[14] 限售股相关信息 - 其他股权激励限售股期初和期末股数均为10,407,000股[16] - 侍光磊的高管锁定股、股权激励限售股期初和期末股数均为771,790股[17] - 蔡博的高管锁定股、股权激励限售股期初和期末股数均为543,525股[17] - 李昌华的离任董监高锁定股期初为11,250股，本期增加10,500股，期末为21,750股[17] - 靳文雯的离任董监高锁定股期初和期末股数均为410,445股[17]

激励计划基本信息 - 2022年第二类限制性股票授予日为2022年11月16日，授予数量1235.08万股，约占激励计划公告时股本总额1.14%，授予人数29人，首次授予价格5.42元/股，预留部分调整后为5.35元/股[4] - 第一个归属期权益数量占比40%，第二个归属期占比30%，第三个归属期占比30%[6] - 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，2024年不低于80%，2025年不低于120%[7] - 激励对象绩效考核结果合格归属比例100%，不合格归属比例0%[8] 激励对象与数量调整 - 2022年第一类限制性股票激励对象由377人调整为374人，数量由2460.35万股调整为2404.45万股[15] - 2023年8月25日，第一类激励对象由374人调整为331人，数量由2404.45万股调整为2174.04万股；第二类激励对象由29人调整为28人，数量由1235.08万股调整为1197.64万股[16] - 2024年4月23日，第一类激励对象由331人调整为313人，数量由2174.04万股调整为2139.07万股[17] - 2024年8月15日，第一类激励对象由313人调整为287人，数量由2139.07万股调整为1834.50万股；第二类激励对象由28人调整为27人，数量由1197.64万股调整为1157.97万股[18] - 2025年4月2日，第一类激励对象由287人调整为271人，数量由1834.50万股调整为1765.64万股；第二类激励对象由27人调整为26人，数量由1157.97万股调整为1150.32万股[20] 业绩与归属情况 - 2024年业绩考核净利润为25235.86万元，较2022年增长86.05%，目标为不低于80%[23] - 26名激励对象绩效考核合格，归属比例为100%[23] - 本次满足归属条件的激励对象26人，归属第二类限制性股票345.0960万股，占公司目前股本总额的0.2743%[24] - 骨干人员获授限制性股票1150.32万股，本期归属345.096万股，占获授数量的30%[25] 资金与股本变化 - 截至2025年4月7日，激励对象支付限制性股票激励款项18462636元，增加股本3450960元[26] - 本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金[27] - 本次归属后，公司总股本由1258322106股增至1261773066股[29] 时间节点 - 2022年10月25日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年11月16日股东大会审议通过激励计划相关议案，公司实施激励计划获批准[10] - 2023年11月7日完成第一类限制性股票注销事宜[12] - 2024年11月5日完成第一类限制性股票注销事宜[13] - 第二类限制性股票于2025年2月16日进入第二个归属期[21] - 本次归属的限制性股票上市流通日为2025年4月25日[3][24] 其他 - 激励计划回购价格由5.42元/股调整为5.35元/股[18] - 本次归属限制性股票3450960股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[30] - 律师认为公司本次解除限售、归属等事项已履行必要程序，符合相关规定[31]