二、 孩子王儿童用品股份有限公司 关于乐友国际商业集团有限公司 关于乐友国际商业集团有限公司 孩子王儿童用品股份有限公司 关于乐友国际商业集团有限公司 孩子王儿童用品股份有限公司 目 录 页次 一、 关于乐友国际商业集团有限公司 本鉴证报告仅供贵公司2024年年度报告披露之目的，不得作任何其他目的。 关于乐友国际商业集团有限公司 安永华明（2025）专字第70023957_B04号 孩子王儿童用品股份有限公司 （本页无正文） 安永华明（2025）专字第70023957_B04号 孩子王儿童用品股份有限公司 孩子王儿童用品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商业集团 有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明》进行了鉴证。 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 （2023年12月修订）》的规定，编制《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商 业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称 "贵公司"）管理层的责任。 我们的 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于孩子王儿童用品股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为孩子王儿童用品 股份有限公司（以下简称"孩子王"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上 市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2024 年度内部控制自 我评价报告进行了核查，具体情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价 ...

孩子王儿童用品股份有限公司 内部控制审计报告 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70023957_B01号 孩子王儿童用品股份有限公司 孩子王儿童用品股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了 孩子王儿童用品股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 三、内部控制的固有局限性 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是孩子王儿童用品股份有限公司 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审 计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，孩子王儿童用品股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于孩子王儿童用品股份有限公司 使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为孩子王儿童用品 股份有限公司（以下简称"孩子王"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板 上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王使用闲置自有资金购 买理财产品的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况 （一）投资目的 为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，在不影响 公司正常经营和确保资金安全的情况下，利用闲置自有资金在银行及其他金融机 构购买风险性低、流动性好的低风险理财产品。 （二）投资额度 总额不超过人民币 42 亿元（含本数）的闲置自有资金。在上述额度内，资 金可以循环滚动使用，且公司在任一时点使用闲置自有资金购买的理财产品总额 不超过上述额度。 （三） ...

孩子王儿童用品股份有限公司 各位股东及股东代表： 本人作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司内部制度的要求，勤 勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权 力，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，切实 地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人钱智，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2018 年 6 月 24 日至今，担任上海君实生物医药科技股份有限公司独立董事。钱智先生 1989 年 法律硕士学位。钱智先生于 1989 年 8 月至 1995 年 3 月，担任江苏省司法学校 教师；1995 年 3 月至 1999 年 7 月，担任南京谢满林律师事务所合伙人律师； 任江苏联盛（原名:冠文）律师事务所主任兼 ...

股份回购 - 公司拟回购注销16名激励对象持有的413,160股第一类限制性股票[2] - 第一类限制性股票回购价格为5.35元/股，若2024年度利润分配提前完成则调整为5.30元/股[2] 股本变更 - 回购注销完成后公司股份总数将由1,258,322,106股变更为1,257,908,946股[2] - 回购注销完成后公司注册资本将由1,258,322,106元变更为1,257,908,946元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[4] - 债权申报地址、时间、联系人及电话[5]

股份变动 - 公司拟回购注销16名激励对象持有的413,160股第一类限制性股票[1][8] - 公司拟作废1名激励对象持有的45,900股第二类限制性股票[1][9] - 第一类限制股票拟回购注销致公司股份总数减少413,160股[12] 时间节点 - 2022年10月25日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年11月16日，股东大会批准激励计划，董事会获授权[3] - 2022年11月26日，完成第一类限制性股票授予登记工作[4] - 2023年11月7日，完成第一类限制性股票注销事宜[4] - 2024年7月19日，办理完成限制性股票回购注销手续[6] - 2024年11月5日，完成第一类限制性股票注销事宜[6] 分红与回购 - 公司拟以总股本1,248,782,206股为基数，每10股派发现金红利0.5元，共派62,439,110.30元[9] - 若2024年度利润分配预案未获批或未在回购前实施，回购价5.35元/股；获批并实施则为5.30元/股[10] 股份占比 - 限售条件流通股变更前12,154,510股，占比0.97%；变更后11,741,350股，占比0.93%[12] - 无限售条件流通股变更前1,246,167,596股，占比99.03%；变更后数量不变，占比99.07%[12] - 总股本变更前1,258,322,106股，占比100.00%；变更后1,257,908,946股，占比100.00%[12] 合规说明 - 监事会认为本次回购注销或作废部分限制性股票合规，不损害公司及股东利益[14] - 律师认为公司本次相关事项程序合规，条件合法有效[15][16]

激励计划基本信息 - 第一类限制性股票授予日为2022年11月16日，授予数量2404.45万股，约占公告时股本总额2.21%[4] - 授予人数374人，首次授予价格5.42元/股，预留部分调整为5.35元/股[5] - 董事蔡博、侍光各获授50万股，分别占第一类限制性股票2.08%，占公告日股本总额0.05%[5] - 骨干人员372人获授2304.45万股，占第一类限制性股票95.84%，占公告日股本总额2.12%[5] 解除限售条件 - 第一类限制性股票第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[7] - 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，2024年不低于80%，2025年不低于120%[8] - 激励对象绩效考核合格，解除限售比例100%；不合格，解除限售比例0%[9] 激励对象调整 - 2023年8月25日取消43名第一类和1名第二类激励对象资格[17] - 2024年4月23日取消18名第一类激励对象资格[18] - 2024年8月15日取消26名第一类和1名第二类激励对象资格[19] - 2025年4月2日取消16名第一类和1名第二类激励对象资格[20] 本次解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象271人[24] - 可解除限售的限制性股票数量为529.6920万股，占公司目前总股本的0.4210%[3] - 董事蔡博、侍光磊本期可解除限售限制性股票数量均为15万股[25] - 269名骨干人员本期可解除限售限制性股票数量为499.692万股[25] 业绩考核情况 - 2024年业绩考核净利润为25235.86万元，较2022年增长86.05%，符合解除限售条件[23] - 271名激励对象绩效考核为“合格”，满足解除限售条件[23]

激励计划授予情况 - 2022年11月16日授予第二类限制性股票1235.08万股，约占激励计划公告时股本总额1.14%，授予人数29人[6] - 2022年11月26日完成第一类限制性股票授予登记工作，授予日为11月16日，上市日期为11月29日[14] 激励对象及数量调整 - 2022年11月16日第一类限制性股票激励对象由377人调整为374人，数量由2460.35万股调整为2404.45万股[17] - 2023年8月25日，43名第一类激励对象离职，对应股票230.41万股被回购注销，激励对象调为331人，数量调为2174.04万股；1名第二类激励对象离职，对应股票37.44万股被作废，激励对象调为28人，数量调为1197.64万股[18] - 2024年4月23日，18名第一类激励对象离职，对应股票34.97万股被回购注销，激励对象调为313人，数量调为2139.07万股[19] - 2024年8月15日，26名第一类激励对象离职，对应股票182.742万股被回购注销，激励对象调为287人，数量调为1834.50万股；1名第二类激励对象离职，对应股票23.802万股被作废，激励对象调为27人，数量调为1157.97万股[20] - 2025年4月2日，16名第一类激励对象离职，对应股票41.316万股被回购注销，激励对象调为271人，数量调为1765.64万股；1名第二类激励对象离职，对应股票4.59万股被作废，激励对象调为26人，数量调为1150.32万股[22] 业绩目标与实际情况 - 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，2024年不低于80%，2025年不低于120%[9] - 2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润为25235.86万元，较2022年净利润增长86.05%[3] 归属情况 - 公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就[25] - 本次满足归属条件的激励对象共26人[26] - 可申请办理归属的第二类限制性股票数量为345.0960万股，占公司目前股本总额的0.2743%[26] 其他要点 - 首次授予限制性股票授予价格为5.42元/股，经权益分派后预留部分调整为5.35元/股[6] - 激励计划的限制性股票回购价格由5.42元/股调整为5.35元/股[20] - 激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，合格归属比例为100%，不合格为0%[4] - 26名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”[28]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][2] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[2] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[3] - 认购股份限售期6个月或18个月[4] 授权相关 - 授权有效期自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开[5] - 2025年4月2日董事会审议通过相关议案[8] - 授权事项需2024年年度股东会审议，有不确定性[9]