委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员提名 - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，提前5日通知[14] - 临时会议经提议召开，提前3日通知[16] 会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会及股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[10] 细则规定 - 工作细则经董事会审议通过生效、修改[23] - 董事会负责制订、修改和解释细则[22]

委托理财额度与审议 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议披露；占比50%以上且超五千万元，需股东会审议，使用期限不超12个月[6] 委托理财原则与资金要求 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，用闲置资金选高流动性、高安全性、回报均衡产品[3] - 除现金管理外，募集资金不得用于委托理财，投资期限不超十二个月，不挤占正常运营和项目建设资金[3] 委托理财机构与账户 - 选资信和财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的专业理财机构，签书面合同[5] - 以公司名义设理财产品账户，不得用他人或个人账户操作[5] 委托理财管理与监督 - 资金运营部运作，财务共享中心核算[10] - 建立理财产品池机制，财务部不定期选品[10] - 不相容岗位分离，审计部日常监督年末全面检查[13] - 独立董事、审计委员会可监督检查，发现违规提议措施[14] 委托理财信息披露与责任 - 财务总监按季度向董事会上报进展[15] - 年度及半年度报告披露进展、投资及损益情况[16] - 出现理财产品募集失败等及时披露进展和应对措施[16] - 违规致公司受损或收益低预期追究相关人员责任[17] 制度相关说明 - “以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[19] - 未尽事宜依相关规定，不一致时以相关规定和《公司章程》为准[19] - 制度解释权归董事会[20] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[21]

证券投资决策 - 占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，董事会审议披露；超50%且超五千万元，股东会审议；未达标准总经理审批[7] 投资额度与期限 - 投资额度使用期限不超12个月，任一时点投资金额（含收益再投资）不超额度[8] 资金使用限制 - 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得证券投资[5] - 资金来源为自有资金，不得用募集、信贷、补助资金投资[5] 账户管理 - 以自身名义设证券交易账户，指定专人保管账户卡、密码等[10] 监督检查 - 审计委员会督导内控审计部至少每半年检查一次证券投资实施情况[14] 投资理念 - 遵循价值、稳健投资理念，禁投有重大风险和法律问题的上市公司[13] 子公司管理 - 全资、控股子公司证券投资须报公司按制度审批[3] 责任分工 - 证券投资决策小组负责投前研究等工作，各部门按职责做好相关工作[11] 违规处理 - 违反制度致公司损失，责任人受处分并承担赔偿责任[21]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 1/3以上董事有权提交选聘议案[7] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等了解胜任能力的方式[7] - 细化标准，对每个应聘文件单独评价打分[8] 审计费用与信息披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[9] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[12] 审计人员任职限制 - 累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[15] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超两年[15]

第三条 本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司董事和董事会； 孩子王儿童用品股份有限公司 信息披露管理制度 （二）公司董事会秘书、证券投资部； 第一章 总则 （三）公司其他高级管理人员； 第一条 为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 等相关法律、法规、规范性文件和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息或事项以及证券监管部门要求 披露的信息；本制度中提及"披露"系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的 方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。 信息披露义务人披露的信息应 ...

孩子王儿童用品股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，保 证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，维护公司股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当 尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织； （三） 由第六条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除 ...

公司基本信息 - 公司于2021年10月14日在深交所创业板上市，首次发行108,906,667股[7] - 公司注册资本为1,258,322,106元，股票每股面值1元[8][18] - 已发行股份数为1,258,322,106股，均为人民币普通股[20] 股东信息 - 江苏博思达持股275,702,504股，比例29.72%，以净资产折股出资[18] - HCM KW (HK)持股138,356,508股，比例14.92%，以净资产出资[18] - 各股东净资产折股合计927,620,000元，占比100%[20] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 公司收购股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[37] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[37][38] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[57][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[84] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，含非职工代表4名、职工代表1名、独立董事3名[114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知[123] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[167] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[171] - 调整利润分配政策议案经股东会审议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[176] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[185][186] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[18] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[20] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[32] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[34] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[35] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关人员需签名[36] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[38] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%以上事项需特别决议通过[42] - 部分提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[43] - 关联交易事项由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议范围需2/3以上通过[47] 董事选举 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人[48] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[49] - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[50] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[52] - 股东会采取记名方式投票表决[53] 规则说明 - 规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[57] - 规则所称“以上”含本数[58] - 规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者规定为准[58] - 规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[59] - 规则由董事会负责解释[60]

募集资金支取 - 一次性或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 节余募集资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[17] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[20] 风险限制 - 公司偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内，不得进行证券投资等风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[26] 资金使用监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并报告结果[26] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[27][28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告[28] 资金归还与变更 - 公司补充流动资金到期应归还至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[18] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告相关内容[23] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[24]

孩子王儿童用品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办 公室印章。 第三条 董事会的职权 公司设立董事会，对股东会负责。董事会行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； 1 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和 ...