上海市广发律师事务所 1 的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其 他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 关于上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海雅创电子集团股份有限公司 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股 东大会于 2024 年 11 月 29 日在上海市闵行区春光路 99 弄 62 号西二楼公司 201 大会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚培琪律师、陈艺臻律 师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律法规、其他规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人 及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议 等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了 ...

| | | 上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要提示 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 二、 会议召开和出席情况 （二）召开地点：上海市闵行区春光路99弄62号西二楼公司201大会议室 （三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 （四）召集人：公司董事会 （五）会议主持人：董事长谢力书先生 （六）本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （一）会议召开时间： 1、现场会议召开时间：2024年11月29日（星期五）下午14:30 2、网络投票时间：2024年11月29日（星期五） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月29日 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投 ...

股份变动 - 本次解除限售股东户数为3户，股份数量为66300000股，占公司目前总股本63.01%[4][32][33] - 首次公开发行股票20000000股，发行后总股本为80000000股[5] - 2022年5月23日，首次公开发行网下配售限售股865828股上市流通，占公司发行后总股本1.08%[5] - 2022年11月22日，解除限售股上市流通数量合计为10819008股，占公司总股本13.5238%[6] - 2023年11月30日，首次公开发行部分战略配售股份1000000股解除限售，占发行后总股本1.25%[6] - 2024年7月10日权益分派完成，以资本公积金向全体股东转增23760858股[7] - 2024年4月26日至2024年11月18日，“雅创转债”合计转股为1460491股[8] - 截至2024年11月18日，公司总股本为105221349股，有限售条件股份占比63.01%，无限售条件股份占比36.99%[9] - 本次变动前有限售条件股份6630万股，占比63.01%；无限售条件股份3892.1349万股，占比36.99%[35] - 本次变动后无限售条件股份10522.1349万股，占比100%[35] 资金募集 - 发行可转换公司债券募集资金总额为36300.00万元，实际募集资金净额为353869781.25元[8] 股价稳定与股份限制 - 单一会计年度公司用以稳定股价的增持资金不低于自上一年度领取现金分红金额的10%，且不高于50%[17] - 单一会计年度公司董事、高管用以稳定股价的增持资金不低于自公司上一年度领取税后薪酬总额的10%，且不高于50%[19] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[21] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人上市后6个月内，若股价满足特定条件，锁定期自动延长6个月[21] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价[22] - 公司员工持股平台自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[26] - 公司员工持股平台上市后6个月内，若股价满足特定条件，锁定期自动延长6个月[26] - 公司员工持股平台锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价[26] - 公司董事、高管若未按预案稳定股价，股份锁定期在原有基础上再延长6个月[20] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人若违反承诺减持，收益归公司所有并承担法律后果[23] 其他 - 董事长谢力书每年转让股份不超其所持股份总数的25%[34] - 谢力书本次解除限售股份中质押570万股，占所持股份比例9.77%[34] - 公司首次公开发行股票价格为21.99元/股，2022年5月23日收盘价61.37元[30] - 保荐人对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议[37]

股本结构 - 首次公开发行A股2000万股，发行前总股本6000万股，发行后8000万股[1] - 无流通限制股票占比20.39%，有流通限制占比79.61%[1] - 截至2024年11月18日，总股本10522.1349万股，限售股占比63.01%[6] 限售股解禁 - 2022 - 2023年多次部分限售股上市流通[2][3] - 2024年11月22日6630万股限售股上市，占总股本63.01%[30][31] 权益分派 - 2024年7月10日以7920万股为基数，资本公积金转增23760858股[4] 可转债 - 发行363万张，募集资金36300万元，2024年转股1460491股[5] 股东承诺 - 控股股东等承诺36个月内锁定股份，减持价格不低于发行价[8][9][18][23][24] 股价稳定 - 董事及高管增持资金不低于上一年度现金分红10%且不高于50%[14] - 董事及高管增持资金不低于上一年度税后薪酬10%且不高于50%[15] 其他 - 首次公开发行股票价格21.99元/股，2022年5月23日收盘价61.37元/股[29] - 董事长谢力书每年转让股份不超25%，本次解除限售股份中质押570万股[34]

担保额度 - 2024年度预计为控股子公司提供10.5亿元人民币和3000万美元担保额度[5] - 为上海雅信利等公司提供不同额度担保[5] - 与宁波银行签合同为上海谭慕担保最高限额1000万元人民币[7] 担保情况 - 本次担保后对上海谭慕担保余额3410万元，可用担保额度2.659亿元[7] - 提供担保总余额1.810884亿元，占最近一期经审计归母净资产16.64%[16] - 对合并报表外单位担保总余额0元，占最近一期经审计净资产0.00%[16] 风险指标 - 2024年度预计提供担保总额度超公司最近一期经审计净资产100%[4] - 对资产负债率超70%的单位担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[4] 有效期 - 担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过后至2024年度股东大会召开之日止[5]

可转债发行 - 公司发行363万张可转换公司债券，募集资金36300万元，净额353869781.25元[4] - 36300万元可转债于2023年11月10日在深交所挂牌交易[6] 可转债条款 - 转股期限为2024年4月26日至2029年10月19日[7] - 初始转股价格53.34元/股，2024年6月28日调为45.22元/股，7月11日调为34.81元/股[7][8][9] - 有条件赎回条款：转股期内满足特定条件或未转股余额不足3000万元[11] - 可转债期限为2023年10月20日至2029年10月19日，票面利率0.5%[12] 赎回情况 - 2024年10 - 11月已有10个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，后续可能触发赎回条款[13] - 若触发，公司将召开董事会决定是否行使赎回权并披露信息[14]

股东提案与会议规则 - 1%以上股份股东可提提案，原规定为3%[2] - 1%以上股份股东可提临时提案，原规定为3%[2] - 召集人2日内发股东会补充通知并公告[2] 决议与诉讼 - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[4] 人事任免 - 总经理等任免需全体董事过半数通过，原二分之一以上[5] 监事会规则 - 监事会诉讼依据改为《公司法》第一百八十九条[7] - 监事会主席不能履职时推举主持会议[7] 规则修订 - 《股东大会议事规则》等部分条款修订[8] - 修订规则需股东大会审议通过生效[8] - 修订规则全文详见巨潮资讯网[8]

第一章 总则 第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的 公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； 上海雅创电子集团股份有限公司 控股子公司管理办法 1 （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份 的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； 控股子公司的权力机构是股东（大）会。控股子公司召开股东（大）会时， 由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代 表在会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。 全资子公 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月29日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为11月21日[5] 会议审议事项 - 审议6项非累积投票提案，部分为特别决议事项[10][11] 会议登记信息 - 登记时间为11月26日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[12] - 登记方式有邮件、信函或传真，11月26日17:00前送达[15] 投票信息 - 网络投票代码为351099，简称雅创投票[23] - 深交所交易系统和互联网投票时间[26][28] 参会要求 - 委托他人参会需填授权委托书，附相关证件复印件[32][37]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[2] 证券投资审批 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需提交股东会审议[8] 对外投资岗位与机制 - 对外投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估、决策与执行等[6] - 公司应建立对外投资业务岗位责任制，配备合格人员办理业务[6] - 公司应建立投资授权和审核批准机制，决定投资项目审批权限和程序[7] 证券投资与委托理财 - 开展证券投资等需履行审批权限、报告制度和监控措施，限定投资规模及期限[7] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[9] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金，定期了解重大投资项目情况[9] 投资环节控制 - 加强投资可行性研究、评估与决策环节控制，重大投资项目需严格履行程序[11] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力并签订合同[16] - 指定部门或人员对投资项目跟踪管理并定期分析[16] - 对派驻被投资公司人员建立报告和考评机制[16] - 加强对投资收益控制并按制度核算[16] - 被投资公司股权变化应办理产权变更手续[16] - 定期与被投资公司核对账目保证投资安全完整[17] - 加强投资项目减值检查和归口管理[17] - 董事会应了解重大投资项目进展和效益情况[17] - 加强投资处置环节控制并按权限程序审批[19] - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[20]