证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-061 广州信邦智能装备股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，会议决定于 2025 年 11 月 21 日（星期五） 召开 2025 年第一次临时股东会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年第一次临时股东会。 （二）股东会的召集人：董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会。本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议：2025 年 11 月 21 日（星期五）下午 15:00 开始 2、网络投票时间 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买英迪芯微100%股份并募集配套资金，交易需提交董事会审议[2] - 标的公司100%股权交易价格以评估值28亿元为基础协商确定，总对价28.56亿元，溢价率2.00%[18] - 本次交易标的资产作价285,600万元，标的公司资产总额、净额、营收占上市公司2024年度指标比例分别为191.37%、235.56%、87.77%，构成重大资产重组[71][72] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价对应80%分别为20.40元/股、21.60元/股、21.29元/股，本次发行价格为20.40元/股，经除息调整后为20.30元/股[13][14] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[7] 对价支付 - 交易支付方式包括向选择股份对价的股东发行首期股份对价，后期满足条件再发行后期股份对价，向选择现金对价的股东一次性支付现金对价[20,21] - 仅考虑首期股份对价时，现金对价总计116270.21万元，首期股份对价总计163229.78万元，总对价279500万元[24,25] - 交易现金对价资金来源为募集配套资金，未到位前可用自有和/或自筹资金先行支付，不足部分也用自有或自筹资金解决[21,22] 股份发行与限售 - 首期发行股份数量合计80,408,760股，后期发行股份数量合计3,004,927股[30] - 投资人股东认购股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况[34] - 管理层股东认购的首期股份法定限售期分12个月和36个月，自登记名下满12个月后可解锁25%，剩余首期股份在业绩及减值补偿义务履行完毕前不得转让[36,37] 业绩承诺与解锁 - 后期股份支付条件为标的公司业绩承诺期平均主营收入同比2024年增长率高于2/3以上A股同行业上市公司同期增长率等[27][28] - 若标的公司连续两年主营收入达15亿元，管理层股东后期股份在第二年对应年报出具日后全部解锁[28] 其他要点 - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[45][46] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形，可参与重大资产重组[115] - 公司分析了交易对即期回报摊薄的影响并提出填补措施[118]

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-059 广州信邦智能装备股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡临英"）等 40 名交易对方 持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"英迪芯微"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。本次 交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券 发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-060 2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议批 准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易 最终能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同 意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 广州信邦智能装备股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）暨一般风险提示性 ...

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金收购英迪芯微100%股权并募集配套资金，交易作价28.56亿元[20][31][33] - 购买资产交易对方为40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 交易已通过董事会审议，尚需股东会、深交所审核及证监会注册[67][68][69] 业绩相关 - 英迪芯微2024年营业收入5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[27] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约40%[28] - 2023 - 2024年标的公司剔除股份支付后净利润分别为5409.85万元、4056.81万元[130] 交易对价与股份 - 上市公司收购总对价27.95亿元，首期股份对价16.32亿元，后期6100万元[43][148] - 发行价格20.30元/股，发行数量83,413,687股[52] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价100%，股份不超发行后总股本30%[56] 市场与行业 - 2024年汽车行业模拟芯片国产化率约5%，预计2029年提升至20%[117] - 全球汽车半导体市场2019 - 2024年年均复合增长率约12.89%，预计2028年达1170亿美元[118] 产品与技术 - 英迪芯微数模混合设计在车身照明控制驱动芯片验证，头尾灯驱动芯片量产上车[28] - 成功量产电机控制驱动等芯片，新一代超声波传感芯片流片成功并获意向订单[29] - 车规级芯片通过AECQ、ASIL - B、ASIL - D等认证[29] 股东权益与占比 - 交易后实控人控制股权比例由67.12%降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股24.80%[99] - 交易前信邦集团持股32.29%，交易后（考虑募资）降至15.88%[61] - 交易后（考虑募资）募集配套资金认购方合计持股13.60%[63] 风险与承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，净利润目标增长率180%，收入取高值[83][86] - 减值测试期2025 - 2027年，期满4个月内对标的公司股权减值测试[87] - 公司承诺保证信息真实准确完整，否则担责[190][191]

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 ...

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 ...

会议审议 - 2025年5月19日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过交易相关议案[1] - 2025年10月27日召开第四届董事会第三次会议审议草案相关议案[2] 草案更新 - 声明部分增加相关证券服务机构及人员声明，更新上市公司及高管声明[2] - 重大事项提示更新交易方案，补充披露标的资产评估作价等[2] - 新增标的资产评估作价、主要合同等多个章节[4] - 风险因素分析更新交易相关风险[4] - 其他重要事项新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况[4] - 对本次交易的结论性意见更新独立董事意见，新增中介机构意见[4] - 承诺更新上市公司全体董事、高管声明，新增中介和审计委员会声明[5]

华泰联合证券有限责任公司 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受广 州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定 ...

交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 信邦智能拟28.56亿元收购英迪芯微100%股权并募集配套资金[28] - 交易采用发行股份及支付现金方式，发行数量83,413,687股，发行价格20.30元/股[49] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行后总股本30%[52] 业绩数据 - 英迪芯微2024年营收5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[22] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约40%[23] - 2024年度上市公司以总股本110,266,600股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）[51] 用户数据 - 英迪芯微产品已在上百款车型量产上车[24] 未来展望 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润目标增长率180%，收入目标增长率取标的公司45.5%与同行业上市公司收入增长率孰高值[82][85] - 预计到2029年中国汽车模拟芯片国产化率将提升至20%[117] - 全球汽车半导体市场预计2028年达1170亿美元，2024 - 2028年年均复合增长率约11.03%[118] 市场扩张和并购 - 2012年公司收购子公司日本富士奠定全球化布局战略基础[119] - 信邦智能拟通过本次交易取得英迪芯微100%股权，拓展业务到芯片设计、研发和销售[15][181] 交易进展 - 本次交易已通过上市公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三次会议审议，取得控股股东等原则性意见，各交易对方完成内部审批[64] - 本次交易尚需标的公司变更公司形式、上市公司股东会审议通过、深交所审核同意并经证监会最终注册等[65] 其他 - 业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[88] - 公司为防范交易摊薄即期回报采取加快标的公司整合等多项措施[75][76][77][78][79]