市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100.00%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司[2] 未来展望 - 交易完成后公司经营性盈利水平将提升[2] - 交易利于推动汽车业务升级、深化机器人业务布局、增强竞争力[2] 交易情况 - 交易不涉及立项等报批，需深交所审核、证监会注册[1] - 交易对方此前合法拥有标的资产完整权利，无转让限制[2] - 交易利于公司保持独立性，无新增不利同业竞争及关联交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司控制内幕信息知情人范围，采取保密措施并制定制度，多次提示遵守义务[1][2] - 公司向深交所申请股票停牌，制作交易进程和知情人登记表并报送[1][2] - 说明发布时间为2025年10月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 发行股份购买资产股票发行价不低于市场参考价80%，定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日[4] - 发行股份购买资产涉及股票发行价20.40元/股，调整后为20.30元/股[4] - 2024年度公司每10股派发现金红利1元（含税）[4] 其他 - 标的公司所处行业为“集成电路设计”，符合创业板定位[2][3]

市场扩张和并购 - 广州信邦智能装备股份有限公司拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股份并募集配套资金[3] 其他新策略 - 国泰海通证券为本次交易的独立财务顾问[3] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为陈恒瑞和陈辉[6] - 独立财务顾问协办人为王婧儿和陈睿非[6] 合规情况 - 独立财务顾问及经办人员无相关内幕交易立案等情形[3]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会于11月21日召开，现场会议15:00开始[3] - 股权登记日为2025年11月17日[7] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[4] 会议审议 - 审议事项共33项，议案1 - 22经四届三次董事会审议通过[14] - 议案23 - 33经四届二次董事会审议通过[14] - 议案1 - 22属特别决议事项，需三分之二以上表决通过[15] 会议登记 - 登记时间为2025年11月19日9:00 - 11:30，14:30 - 17:00[17] - 登记地点为广州市天河区林和西路9号耀中广场B座1716室证券部[17] - 异地股东需于11月19日前送达《股东参会登记表》[19] 投票信息 - 网络投票时间为11月21日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 网络投票代码为351112，投票简称为信邦投票[29] - 互联网投票需办理身份认证[32] 其他 - 公告发布于2025年10月28日[25] - 备查文件含四届二次和三届三次董事会决议[23] - 审议《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[39]

市场扩张和并购 - 公司拟购买英迪芯微100%股份并募集配套资金，交易需提交董事会审议[2] - 标的公司100%股权交易价格以评估值28亿元为基础协商确定，总对价28.56亿元，溢价率2.00%[18] - 本次交易标的资产作价285,600万元，标的公司资产总额、净额、营收占上市公司2024年度指标比例分别为191.37%、235.56%、87.77%，构成重大资产重组[71][72] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价对应80%分别为20.40元/股、21.60元/股、21.29元/股，本次发行价格为20.40元/股，经除息调整后为20.30元/股[13][14] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[7] 对价支付 - 交易支付方式包括向选择股份对价的股东发行首期股份对价，后期满足条件再发行后期股份对价，向选择现金对价的股东一次性支付现金对价[20,21] - 仅考虑首期股份对价时，现金对价总计116270.21万元，首期股份对价总计163229.78万元，总对价279500万元[24,25] - 交易现金对价资金来源为募集配套资金，未到位前可用自有和/或自筹资金先行支付，不足部分也用自有或自筹资金解决[21,22] 股份发行与限售 - 首期发行股份数量合计80,408,760股，后期发行股份数量合计3,004,927股[30] - 投资人股东认购股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况[34] - 管理层股东认购的首期股份法定限售期分12个月和36个月，自登记名下满12个月后可解锁25%，剩余首期股份在业绩及减值补偿义务履行完毕前不得转让[36,37] 业绩承诺与解锁 - 后期股份支付条件为标的公司业绩承诺期平均主营收入同比2024年增长率高于2/3以上A股同行业上市公司同期增长率等[27][28] - 若标的公司连续两年主营收入达15亿元，管理层股东后期股份在第二年对应年报出具日后全部解锁[28] 其他要点 - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[45][46] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形，可参与重大资产重组[115] - 公司分析了交易对即期回报摊薄的影响并提出填补措施[118]

会议信息 - 第四届董事会第三次会议于2025年10月27日召开，7名董事全部出席[2] 并购交易 - 公司拟购买40名交易对方持有的英迪芯微100%股份并募集配套资金，交易完成后英迪芯微将成控股子公司[3] - 标的公司100%股权交易价格以评估值280,000.00万元为基础协商确定，总对价28.56亿元，溢价率2.00%[18] - 发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，经2024年度分红调整后为20.30元/股[13][14] - 发行股份总数量为83413687股，其中首期发行股份数量为80408760股，后期发行股份数量为3004927股[29] 交易对价 - 现金对价总计116,270.21万元，首期股份对价总计163,229.78万元，后期股份对价6,100.00万元，总对价285,600.00万元[23][25] - ADK出让34.38%股权获现金对价96,083.44万元[22][24] - 无锡临英出让15.45%股权，总对价68,469.97万元，其中首期股份对价64,187.27万元，后期股份对价4,282.70万元[24] - 庄健出让6.56%股权，总对价29,054.35万元，其中首期股份对价27,237.04万元，后期股份对价1,817.31万元[24] 股份限售 - 投资人股东认购股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月，特定私募满48个月限售6个月[32] - 管理层股东认购首期股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月[34][35] - 管理层股东自首期股份登记满12个月后可解锁25%，业绩承诺期内按业绩解锁，剩余首期股份在补偿义务履行完前不得转让[36] - 管理层股东认购后期股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月[37] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[55] - 募集配套资金用途为支付现金对价116,270.21万元（占比88.57%）和支付中介及并购整合费用15,000.00万元（占比11.43%）[62] 交易相关议案 - 多项交易相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东会审议[6][7][9][27][31][39][42][44][46][48][50][52][54][57][59][61][65][70][75][79][82][85][88][91][94][98][101][104][107][110][114][115][117][118][121][122][123][125][126][127][130][131][133][134][137][138] 交易方案调整 - 2025年5月19日拟以发行股票、可转债及支付现金买英迪芯微控股权，本次会议调整为发股及付现买无锡英迪芯微100%股份，取消可转债支付方式[135] - 公司董事会认为本次交易方案调整不构成重大调整[136] 其他 - 公司股票自2025年5月6日起停牌，2025年4月1日收盘价25.66元/股，4月30日收盘价31.52元/股，累计上涨22.84%[106] - 剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅超20%[106] - 公司董事会同意于2025年11月21日召开2025年第一次临时股东会审议相关事项[139]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年10月27日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易需履行多项审批程序[1] - 本次交易最终能否获批及获批时间存在不确定性[1]

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金收购英迪芯微100%股权并募集配套资金，交易作价28.56亿元[20][31][33] - 购买资产交易对方为40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 交易已通过董事会审议，尚需股东会、深交所审核及证监会注册[67][68][69] 业绩相关 - 英迪芯微2024年营业收入5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[27] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约40%[28] - 2023 - 2024年标的公司剔除股份支付后净利润分别为5409.85万元、4056.81万元[130] 交易对价与股份 - 上市公司收购总对价27.95亿元，首期股份对价16.32亿元，后期6100万元[43][148] - 发行价格20.30元/股，发行数量83,413,687股[52] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价100%，股份不超发行后总股本30%[56] 市场与行业 - 2024年汽车行业模拟芯片国产化率约5%，预计2029年提升至20%[117] - 全球汽车半导体市场2019 - 2024年年均复合增长率约12.89%，预计2028年达1170亿美元[118] 产品与技术 - 英迪芯微数模混合设计在车身照明控制驱动芯片验证，头尾灯驱动芯片量产上车[28] - 成功量产电机控制驱动等芯片，新一代超声波传感芯片流片成功并获意向订单[29] - 车规级芯片通过AECQ、ASIL - B、ASIL - D等认证[29] 股东权益与占比 - 交易后实控人控制股权比例由67.12%降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股24.80%[99] - 交易前信邦集团持股32.29%，交易后（考虑募资）降至15.88%[61] - 交易后（考虑募资）募集配套资金认购方合计持股13.60%[63] 风险与承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，净利润目标增长率180%，收入取高值[83][86] - 减值测试期2025 - 2027年，期满4个月内对标的公司股权减值测试[87] - 公司承诺保证信息真实准确完整，否则担责[190][191]

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权并募集配套资金，交易作价28.56亿元，溢价率2%[24][37][40] - 购买资产交易对方为ADK等40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[3][24][60] - 交易已通过董事会审议，取得相关方原则性意见和内部审批，尚需多项审批[71][72][73][191][193] 标的公司情况 - 英迪芯微2017年成立，聚焦汽车芯片国产替代，累计出货量超3.5亿颗[31] - 2024年营收5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，毛利率约40%[31][32] - 2023 - 2024年剔除股份支付后净利润分别为5409.85万元、4056.81万元[116][134] 交易对价及支付 - 首期总对价27.95亿元，其中首期股份对价11.63亿元，后期股份对价16.32亿元[46][47] - ADK获现金对价9.61亿元，无锡临英等股东获股份或现金对价[44][47] - 支付现金对价用募集资金11.63亿元，占比88.57%，其余用于中介费用等[60] 股份发行及限售 - 发行数量83413687股，占发行后总股本43.07%，价格20.30元/股[56] - 管理层和投资人股东股份限售期根据权益时间分6、12、36、48个月[56][57][59] - 募集配套资金发行股份不超购买资产后总股本30%，认购方6个月内不得转让[61] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润目标增长率180%，收入目标取45.5%与同行业孰高[87][90] - 未达目标需支付净利润和收入业绩补偿，减值测试后需支付减值补偿[88][91] 财务影响 - 交易后资产、负债、营收增加，毛利率提升，但净利润和每股收益或下降[69][70][80][189] - 2025年4月末商誉21.49亿元，占总资产、净资产比例48.60%、73.70%[105] 市场与行业 - 2024年自主品牌汽车芯片国产化率15%，汽车行业模拟芯片国产化率5%，预计2029年达20%[120][121] - 全球汽车半导体市场2019 - 2024年年均复合增长率12.89%，预计2024 - 2028年为11.03%[122]