武汉天源集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等 法律、法规、规章、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 第六条 募集资金投资 ...

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 面确认意见。 武汉天源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规的规定， 结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务中心负责协助董 事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作，统一负责对监管部门、证券公司、 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。公司审计委员会对内幕信息 知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息及 ...

武汉天源集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应武汉天源集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序和健全投资决策程序，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《武汉天源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由至少三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少开一次会，可开临时会议[10] 会议规则 - 提前3日发通知，特殊情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[12] 细则说明 - 细则由董事会解释修改，通过后生效[18][19] - “以上”含本数[15]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[9] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚的不得担任[10] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[10] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事产生与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] 独立董事履职规定 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 发现违规及时向董事会报告，公司未处理可向证监会和交易所报告[22] 专门委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[24][25] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[25][27] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[22][23] - 工作记录及会议资料至少保存十年[29][33] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[29][31] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[33] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[33] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[34] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 可建立独立董事责任保险制度[41] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[40]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议、股东会决定[2] - 采用公开选聘方式应通过官网等发布选聘文件并公示结果[8] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等多方面[8] - 应细化选聘评价标准，对有效应聘文件单独评价、打分[9] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明相关情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘情况 - 出现五类情况公司应当改聘会计师事务所[14] - 年报审计期间出现特定情形，审计委员会应提议委任其他事务所并提交下次股东会审议[15] - 除规定情况外，不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的事务所[15] 信息披露 - 应在年度报告中披露事务所、合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息及相关履职和监督报告[15] 审核监督 - 审计委员会负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 审核更换提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[14] - 应对选聘事务所进行监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[19] 股东会决议 - 董事会审议通过改聘议案后，前任事务所可在股东会上陈述意见[16] - 承担审计业务的事务所有严重违规行为，经股东会决议不再选聘其承担审计工作[19]

武汉天源集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《武汉天源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会， 并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和 《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委 ...

武汉天源集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉天源集团股份有限公司(以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规和《武汉天源集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司设立审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之 ...

投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会[10] - 低于董事会审议标准的投资事项，由总裁审批[9] 投资管理 - 战略发展管理部全程监控投资项目，新情况2个工作日内向总裁汇报[15][16] - 不得用银行信贷资金进入股市和其他高风险领域投资[16] 委托理财 - 委托理财选合格专业机构并签书面合同[18] - 专人跟踪委托理财资金，异常及时报告[17] 投资处置 - 经营期满可收回对外投资[19] - 与经营方向背离可转让对外投资[20] - 处置投资程序、权限与实施投资相同[22]

审计委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[7] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[15] - 提前3日发通知，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 有多种表决方式[16] - 必要时可邀董事等列席[16] - 关联议题关联委员回避[16] - 记录保存不少于十年[16] - 通过议案及结果书面报董事会[16] 其他 - 全体成员过半数同意提交事项至董事会[8] - 年度报告披露履职情况[12] - 细则由董事会解释修改[19] - 自董事会审议通过生效[21]