广州市金钟汽车零件股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公 司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《自律监管指引第 18 号》） 等法律、行政法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支 ...

董事辞任 - 需提交书面报告，辞任自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[4] - 致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，公司60日内补选[4] - 连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[5] 高管辞职 - 程序和办法由劳动合同约定[6] 信息申报 - 董事和高管离职两交易日内委托公司申报个人信息[6] 义务与股份转让 - 忠实义务三年，保密义务至秘密公开[10] - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[10] - 任期届满前离职，任期内及届满半年内每年减持不超25%[10] 追责 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

子公司财务与审批 - 子公司购置超100万元或处置超50万元固定资产须向母公司请示[9] - 子公司应按要求报送会计报表和资料，报表接受审计[8] - 子公司财务负责人定期向公司财务总监报告资金变动[9] - 子公司对外融资需报母公司审批[10] 子公司人员管理 - 公司通过子公司股东会推选董事、监事及高管[12] - 子公司董监高任期按章程执行，公司可提调整建议[12] 子公司信息披露 - 公司信息披露规则适用于子公司，子公司应明确管理部门和人员并报备[16] - 子公司重大事项应及时向公司报告[16] 子公司投资管理 - 子公司单笔投资不超300万元且累计不超净资产5%的投资或技改投资，经董事会审批[22] - 子公司每季度至少向母公司汇报获批投资项目进展[22] 子公司审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计，内容包括多方面[25] - 子公司高管调离需接受离任审计[28] 子公司会议管理 - 子公司应在三会结束后一个工作日内报送会议决议及资料[32] 子公司交易与担保 - 子公司关联交易按《上市规则》执行，经股东会审议，会前报公司相关部门[23] - 子公司对外担保遵循《公司章程》，经股东会审议，会前提请公司相关部门[23] 子公司衍生产品投资 - 子公司原则上不进行衍生产品投资，如需进行需按程序审批并经股东会批准[23] 子公司检查 - 检查分例行和专项，例行关注合规性，专项针对问题核查[25] 子公司绩效薪酬 - 控股子公司可制定绩效考核与薪酬制度，报公司审查[27]

交易审议披露标准（占比超 50%） - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润满足相应条件，经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] 交易审议披露标准（占比超 10%） - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，须经董事会审议通过并披露[7] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润满足相应条件，须经董事会审议通过并披露[7]

独立董事任职要求 - 独立董事比例不得低于董事会成员三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 特定人员不得担任独立董事[9] - 候选人不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪处罚情形[10] 提名与选举 - 董事会、百分之一以上股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期规定 - 任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[13] 补选与解除 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[17] 职权行使 - 行使三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司协助 - 指定专门部门人员协助履职[31] - 定期通报运营情况并提供资料[31] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[31] 其他规定 - 费用由公司承担，给予适当津贴[34] - 制度术语含义、未尽事宜及解释权规定[36] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[38]

薪酬适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬审议与确定 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会确定薪酬、考核及初步方案[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事与非独立董事津贴发放方式不同[7] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效工资[7] - 公司发放税前薪酬，代扣个税[8] 薪酬调整与其他 - 薪酬调整依据包括同行业薪资等[13] - 本制度薪酬不包括股权激励，需另制方案[8]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下公司应在两个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独/合计持1%以上股份股东有权提提案[12] - 单独/合计持1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人提前2日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[18] - 30%及以上股份股东所在公司选举董事用累积投票制[24] - 关联事项普通决议和特别决议通过条件不同[26] - 违规超比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[26] - 董事会等可公开征集股东投票权[27] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需授权书，签署授权书需公证[19][20] - 每次股东会股东只能委托一人，不得重复委托[20] - 股东会由董事长主持，不能履职时由董事推举主持[21] - 年度股东会董事会作工作报告，独立董事作述职报告[22] - 普通决议和特别决议通过条件不同[29] - 一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[32] - 股东对决议有异议可要求点票[32] - 股东会决议及时公告，列明相关信息，未计入表决票披露原因[33] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[34] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[35] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[38] - 股东会决议由董事会组织、经理层实施[38] - 本规则经股东会审议通过生效和修改[42]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属关联人[4][6] 交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[11] 审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应提交董事会审议并披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[15] 特殊规定 - 日常经营相关关联交易等情形可免于审计或评估[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由董事长批准[17] - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算适用审议规定[16] - 关联交易因累计达披露标准可仅披露本次并说明前期情况[17] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议正在履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[17] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上通过并提交股东会审议[18] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[20] 交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用相关规定[19] 日常关联交易 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序[20] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序[20] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 提醒义务 - 股东会审议关联交易，董事会及见证律师投票前提醒关联股东回避[28] - 董事会审议关联交易，会议召集人表决前提醒关联董事回避[29] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过生效实施，修改亦同[34]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议召开三日前发通知，全体委员同意可免除[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为表决[16] - 连续两次不出席会议，董事会可解除委员职务[17] - 会议记录保存期公司存续期间不少于十年[17] 职责与方案实施 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[10] 工作组设置 - 下设工作组，组长由董事会秘书担任，配一至二名工作人员[5] 其他规定 - 会议通过议案及表决结果书面记录，参会委员签字报董事会[18] - 委员与议题有利害关系应回避表决[18] - 回避后出席人数不足，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[18] - 会议记录及决议写明未计入法定人数和未参加表决原因[18] - 出席人员对会议事项负有保密义务[18] - “以上”含本数，“过”“少于”“不足”不含本数[20] - 未尽事宜依国家法规、深交所文件及公司章程规定执行[20] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[7] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 管理责任 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室负责日常管理，董秘组织实施[3] 档案报备 - 8类内幕信息公开披露后向深交所报备知情人档案[11][12] - 披露重大事项前股票异常波动报备知情人档案[13] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[15] 保密与追责 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自泄露[17] - 股东等擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[18] - 知情人违规受处罚，公司报送结果并公告[18] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[21] - 制度由董事会修订和解释，审议通过生效[21]