董事会会议决议 - 公司于2025年7月28日召开第三届董事会第十七次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长张亲议主持，召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议以现场表决方式进行，所有议案均获得9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] - 公司部分监事和高级管理人员列席了会议 [1] 公司章程修订 - 董事会同意根据最新法律法规对公司章程进行修订，需提交股东大会审议 [1] - 修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [1] - 授权董事会及管理层办理公司章程变更登记备案手续 [1] 公司制度修订 - 董事会同意修订多项公司制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等 [1][2] - 所有制度修订议案均获得全票通过，部分议案需提交股东大会审议 [1][2] - 具体修订内容详见巨潮资讯网发布的各制度文件 [1][2] 人事任命 - 董事会聘任林抒悦女士担任证券事务代表，任期至第三届董事会届满 [2] - 林抒悦女士简历及任命详情详见巨潮资讯网相关公告 [2] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月14日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会通知及具体内容详见巨潮资讯网 [2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] 股东会通知与变更 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 上市公司关联交易事项表决，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 特殊事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[21] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决情况单独计票[23] 投票权征集与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会选举两名以上非职工代表董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举[25] 优先股与回购决议 - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类数量等11项事项逐项表决[26] - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 其他规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次为准[27] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[29] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[31][32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[32] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[34] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起生效施行[37]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计委员会至少每年审阅一次内部审计报告[12] 审计检查安排 - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[12] 委员履职规定 - 成员辞任致人数不足或缺会计专业人士，原委员继续履职至新委员就任[5] 审计委员会职责 - 负责选聘会计师事务所并监督审计工作[13] - 审核财务信息及披露等需全体成员过半数同意提交董事会[9] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及合同[16] - 督促整改财务报告问题[16] - 关注现金分红政策执行并督促改正问题[18] - 对违规董事、高管提罢免建议[18] 审计部职责 - 对内部机构、子公司等内控及经济活动检查评估[10] - 为审计委员会履职提供书面资料[20] 公司相关要求 - 内部控制评价组织实施由内部审计机构负责[14] - 年报披露审计委员会年度履职情况[17] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[23] - 会议决议须全体委员过半数通过，关联委员回避[24][31] - 会议记录保存期为十年[27] - 评议报告并将决议材料报董事会讨论[21]

关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会审议批准[10] - 与关联自然人交易金额超30万元、不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准并披露[10] - 与关联自然人、法人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议披露外，还需提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易限制 - 不得为董事、高管、控股股东、实控人及其控股子公司等关联人提供财务资助[12] 关联交易担保 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议[12] - 为控股股东、实控人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[12] 关联交易决策 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用决策规定[12] - 进行“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等关联交易，按发生额连续十二个月累计计算适用决策规定[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[17] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[18] 交易豁免 - 与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[18] - 与关联人部分交易可免按关联交易方式履行义务，如现金认购公开发行证券等[19] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等方法定价[22] 日常关联交易 - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型，以同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[24][25] - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交总经理、董事会或股东会审议，无总金额提交股东会审议[25] 关联交易披露 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 披露关联交易需披露独立董事事前认可情况[29] 特殊情况说明 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[31] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[32] - 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大，应详细披露原因和推算过程[30] - 关联人单方面向参股企业增资等关联共同投资可能对财务状况等构成重大影响，应及时披露[30] 其他规定 - 关联交易不适用连续十二个月累计计算原则，新增关联交易按规定披露并履行程序[30] - 控制或持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联交易，视同公司行为[35] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[34] - 制度所指公司关联董事有交易对方等多种情形[34] - 制度所指公司关联股东有交易对方等多种情形[35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[36]

独立董事会议规则 - 至少每年召开一次，提前三天通知全体独立董事[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会审议[6] - 行使特别职权前经会议讨论且过半数同意[7] 信息披露 - 行使独立聘请中介职权及时披露，不能正常行使披露情况理由[7] 会议记录 - 制作会议记录，独立董事签字，作为重要档案保存[8] 公司义务 - 保证会议召开，提供条件资料，承担聘请费用[11]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 会计专业人士被提名应至少符合三个条件之一[8] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除[10] - 因特定情形比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 任期届满前被解除可提异议，公司及时披露[10] - 提出辞职，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[15] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19][20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 审计委员会履职披露 - 年度履职情况在年度报告中披露[23] 董事会专门委员会会议 - 公司原则上会前三日提供资料，资料至少保存十年[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[32] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[26] - 保障同等知情权，定期通报运营情况[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订，股东会审议并年报披露[29]

上市与股权结构 - 公司于2022年1月11日在深交所上市，首次公开发行A股股票68,801,205股[6] - 公司注册资本为人民币275,204,820元[7] - 福建省招标采购集团有限公司持股14,850万股，占比99%，出资方式为净资产[14] - 福建省六一八产业发展有限公司持股150万股，占比1%，出资方式为货币[14] - 公司已发行股份数为275,204,820股，均为人民币普通股（A股）[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[19] - 公司董事等人员在任职及任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[21] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[66] 董事会与董事 - 公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事五人，职工代表董事一人，独立董事三人[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[112] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[115] - 公司连续三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%[115] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[112] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[138] - 公司减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[139] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[142]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含五名非职工代表董事、一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 董事会下设四个专门委员会，审计委员会成员为三名[4][5] 审议权限 - 审议批准单笔占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的申请授信额度等融资事项[8] - 审议批准单个项目投资总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于30%的固定资产投资项目[8] - 审议批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于30%等多种交易[8] - 收购、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[9] - 审议批准与关联自然人交易金额30万元以上、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[9] - 审议批准与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[9] 会议规则 - 董事会至少上下半年度各开一次定期会议，八种情形下开临时会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知，紧急时临时可口头通知[21] - 定期会议通知发出后变更需提前两日书面通知，不足需顺延或获全体与会董事认可[22] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[22] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代出席且有委托原则限制[24][25][26] - 总经理和董事会秘书未兼任董事应列席，主持人可通知其他人列席[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[26] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，部分事项需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 审计委员会提案提交董事会审议，部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意[32] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，部分事项需出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[34] 其他规则 - 董事会会议档案保存十年[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[35] - 会议记录需包含多方面内容[38] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[39] - 决议由董事或经营班子成员组织落实，董事长督促检查并通报执行情况[41] - 规则中“以上”“以内”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数[43] - 规则未尽事项按相关法律法规及《公司章程》规定执行，抵触条款及时修改[43] - 规则由董事会负责解释和修订，报股东会批准后生效[43]

股份相关 - 公司成立时股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为275204820股，每股面值1元，均为人民币普通股（A股）[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[6] 股东权利与义务 - 股东可按持股份额获得股利等利益分配[8] - 股东可依法请求召开、参加股东会并行使表决权[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼或自己名义直接诉讼[9] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事五人，职工代表董事一人，独立董事三人[24] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[24] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业人士担任召集人[36] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理履行审批程序[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达10%以上、低于30%，由董事会审议批准[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，除董事会审议通过外，还应提交股东会审议批准[28] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[40] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[40] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[40] 其他重要事项 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[49] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行业务，聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东大会决定[49] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[50]

人事变动 - 公司2025年7月28日董事会同意聘任林抒悦为证券事务代表，任期至第三届董事会届满[2] 人员信息 - 林抒悦1995年2月生，毕业于澳大利亚墨尔本大学金融学专业[5] - 林抒悦历任多公司岗位，截至公告日无公司股份，与控股股东无关联[5]