独立董事津贴 - 津贴每人每年60,000元至120,000元（含税）[2] - 津贴为税前标准，公司代扣代缴个税[2] - 津贴从股东会通过当日起算，按季度发放[2] 其他规定 - 独立董事差旅费及职权费用公司据实报销[2] - 不得取得规定外额外津贴和未披露利益[2] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[2]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独董过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] - 提议时开临时会，主任三日内召集主持[13] 会议要求与记录 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[13] - 会议记录由董秘保存不少于十年[16] 薪酬方案与考核 - 董高薪酬方案报董事会，董事还需股东会审议[7] - 先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励报董事会[11] 工作组职责 - 下属工作组负责决策前期准备，提供资料[9]

人员补选与确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[5] 职务解除与赔偿 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 无正当理由任期届满前解任，相关人员可要求公司赔偿[6] 离职手续与披露 - 离职后2个交易日内申报个人信息并披露辞职情况[5][7] - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份限制与监督 - 离职后6个月内不得转让股份，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[10] - 持股变动情况由董事会秘书负责监督[10]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 购买或出售资产累计达公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 证券投资审议标准 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露[12] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还提交股东会审议[12] 其他投资规定 - 交易标的为股权且致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为相关交易涉及资产总额和营业收入[10] - 达到特定标准的对外投资，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[9] - 公司委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[11] - 子公司对外投资达规定标准，先由本公司董事会、股东会审议，再由子公司依内部程序批准实施[12] 投资决策与实施 - 决策机构审议对外投资考察法律政策等因素[15] - 投资项目决策实施由经理签署文件，业务部门及子公司制定计划并执行，财务部门调配资金[15] 投资监督与审计 - 董事会审计委员会行使对外投资活动监督检查权[16] - 内部审计部门将重要对外投资审计作为年度工作计划必备内容[16] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[18] - 处置对外投资需分析论证并经有权机构或人员审批[18] 其他事项 - 对外投资组建合作等公司应派出董事及管理人员[20] - 对外投资应履行审议程序并向董事会及/或股东会报告进展[23] - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改亦同[25]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息等，过半数同意后提交董事会[8] - 审议聘请或更换外部审计机构并提建议[10] - 每年提交外部审计机构履职评估报告[10] - 督导内审部至少半年检查重大事件实施情况[11] 审计委员会会议 - 例会每年至少四次，每季度一次[15] - 提前两天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手或投票[16] - 可现场、通讯或结合召开[16] - 会议记录保存不少于十年[16] 其他规定 - 公司年报披露审计委员会履职情况[12] - 董事会未采纳审议意见需披露说明理由[13] - “以上”含本数[19] - 规则由董事会解释[19] - 经董事会审议通过生效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生日起两个月内召开[6] 股东会召集反馈与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[16] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告并说明[20] - 股东会网络投票开始时间在现场会前一日3:00至当日9:30间，结束不早于现场会结束当日3:00[17] 股东会选举与投票 - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[20] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[20] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[20] 股东会其他规定 - 股东会会议记录保存不少于十年[24] - 股东会通过派现等提案应在会后两个月内实施[24] - 股东会回购普通股决议需经出席股东表决权2/3以上通过[25] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[25] - 法院判决或裁定公司应披露信息并配合执行[26] - 涉及更正前期事项公司应处理并披露[26] 信息披露与规则说明 - 公司公告在规定媒体和交易所网站公布内容[28] - 规则未尽事宜按规定和章程执行，抵触按新规修订[28] - 规则中部分表述含或不含本数说明[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 规则自股东会通过生效，修改亦同[28]

担保审议规则 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，有关联关系董事应回避表决[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[10] 担保管理与监督 - 担保应订立书面合同并妥善保管，及时通报相关部门[15] - 财务部对被担保人建分户台账，关注财务及偿债能力，异常及时报告[15] - 财务部妥善管理担保合同，定期核对，异常及时报告并公告[15] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行及时采取补救措施[15] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款情形及时披露[16] - 担保展期或主合同条款变更需重新履行审议和披露义务[16] - 担保发生诉讼等突发情况首个工作日报告并处理[16] - 董事会定期核查担保行为，违规及时披露并采取措施[17] - 违反担保制度相关人员追究责任[17] 子公司担保规定 - 控股子公司担保按规定披露或遵守本制度[20]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[8] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容经公司董事会审议通过[8] - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核后提交董事会[18] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况及时披露[12][15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露及时披露财务数据[9] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会专项说明[10] - 持有公司百分之五以上股份股东或实控人情况变化配合披露[15] - 公司变更名称等立即披露[20] - 重大事件、证券异常交易等及时披露[14][17][21] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[20] - 董事会秘书承担具体工作，定期开展培训[20][21] - 证券部保管招股说明书等资料原件不少于10年[25] 人员职责 - 董事等配合董事会秘书信息披露工作[22] - 董事、高管保证定期报告等按时披露[22] - 董事知悉重大事件向董事长报告并通知秘书[22] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[22] - 高管及时向董事会报告重大事件[24] 其他制度 - 公司实行内幕信息知情人管理制度[27] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[28] - 投资者关系管理第一责任人为公司董事长[29] - 各部门重大事件按制度履行信息披露义务[32]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少开一次，提前三天通知，紧急可随时通知[8] - 两名以上独立董事可提议临时会议，召集人5日内召集主持[8] 会议要求 - 会议需全体独立董事出席，最多一人委托[9] - 一般现场召开，特殊经同意可用通讯等方式[9] 会议管理 - 记录需含届次等内容，出席董事签字确认[9][10] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[10] 其他规定 - 必要时可邀董事及高管列席[10] - 公司提供便利支持，承担相关费用[10] - 出席董事有保密义务[10] - 制度自董事会审议通过实施，修改亦同[12]

信息保密管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事长是保密第一责任人，董秘是直接负责人[2] 内部人员范围 - 包括持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等[9] 信息披露规则 - 应在指定媒体按时限披露，其他媒体不得先披露[10] - 重大事件分阶段披露，难保密或泄露应立即披露[10] 内幕信息管理 - 拟实施重要事项记录知情人名单及时间并报备[10] 信息泄露处理 - 泄露应追责、报告交易所并公开披露[11] 外部信息提供 - 提供未公开重大信息需对方签保密承诺函[12] 非正式公告审查 - 证券部审查，批准登记方可传达[13] 违规处理 - 内部人员违规可处分、索赔，犯罪移交司法[16] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规，不一致以其为准[18] - 制度由董事会解释，审议通过生效修改亦同[18] 公司与时间 - 公司为江苏宏德特种部件股份有限公司[19] - 时间涉及二〇二五年十月[20]