股份买卖限制 - 公司董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股份[4] - 公司董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股份[5] - 董事、高管将所持本公司股票在买入后六个月内卖出或买入后六个月内又买入，公司收回所得收益[5] - 公司董事、高管以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[11] 信息申报 - 新任董事、高管需在任职事项通过后两个交易日内申报个人及其近亲属身份信息[7] - 现任董事、高管个人信息发生变化或离任后两个交易日内申报个人及其近亲属身份信息[8] - 董事、高管需在公司申请股票上市时申报个人及其近亲属身份信息[7] 股份锁定与转让 - 上市已满一年公司的董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 上市未满一年公司的董事、高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[13] - 每年第一个交易日，以董事、高管上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[15] 股份增持 - 拥有权益股份达或超已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[17] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[17] - 披露增持计划实施期限自公告披露日起不得超六个月[18] - 拟定增持计划实施期限过半时需披露增持进展公告[19] - 属于特定情形增持股份比例达2%等情况需披露结果公告和律师核查意见[20] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达2%需披露进展公告，期间不得再增持[20] 违规处理 - 公司董事、高管等违反制度买卖股票，所得收益归公司所有[24] - 公司董事、高管受监管部门通报批评以上处分可要求引咎辞职[24] - 公司董事、高管买卖股票严重违法将交由监管部门处罚[24]

独立董事沟通安排 - 每个会计年度结束后两个月内，管理层向独立董事汇报并安排考察[4] - 年审会计师出初步意见后、董事会审议年报前，安排独立董事与会计师见面[3] 文件递交与交易限制 - 董事会审议通过年报后两工作日内，向深交所递交独立董事文件[4] - 年报披露前15日和业绩预告、快报披露前5日，独立董事不得买卖股票[5]

关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东有表决权股份数后，由出席的非关联股东表决[10][12] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议并披露[13] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[13] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] 其他规定 - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[17] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[22] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议披露程序[17] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以发生额为计算标准适用规定[18] - 公司董事等应告知关联人情况，交易时审慎判断并履行义务[21] - 公司合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为比照制度执行[25] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[25] - 公司应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22]

江苏宏德特种部件股份有限公司 董事会秘书工作细则 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，应当保证证券交易所 可以随时与其取得工作联系。 第二章 董事会秘书的职位设置 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事 会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有 相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。 第五条 董事会秘书应 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] 项目核查 - 公司应在每个会计年度结束后全面核查项目进展[7] - 董事会每半年度全面核查项目进展[19] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后六个月内置换[13] - 项目实施中以自筹资金支付特定事项，六个月内实施置换[13] 资金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[11] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[14] 检查频率 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金1次[19] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场检查1次[21] 计划调整 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划[19] 规则实施 - 《上市公司募集资金监管规则》2025年6月15日起实施[23]

投资者关系管理 - 公司应在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会并提前二日通知[9] - 管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[4] 工作规范 - 不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露重大信息[9] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[14] 职责人员 - 董事会秘书负责投资者关系工作，证券投资部为职能部门[12] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17] - 制度未尽事宜依法律法规、章程执行，与规定不一致以规定为准[16] 其他 - 公司为江苏宏德特种部件股份有限公司，时间为二〇二五年十月[18]

差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错：会计报表附注未按规定等，涉及金额占净资产10%以上的担保等[7] - 业绩预告重大差异：预计与实际变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释[8] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[8] 责任与追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[10] - 出现重大差错应查实原因并追究责任[10] - 责任追究形式包括解除劳动合同等[11] - 结果纳入年度绩效考核指标[11] 制度相关 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[13] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[13] 责任追究方式 - 公司内通报批评[14] - 警告、责令改正并作检讨[14] - 调离原岗位等[14] - 赔偿损失[14] 其他 - 公司为江苏宏德特种部件股份有限公司[15] - 时间为二〇二五年十月[15]

公司基本信息 - 公司2022年4月19日在深交所创业板上市，首次公开发行A股2040万股[8] - 公司注册资本8160万元，股份总数8160万股，均为普通股[8][14] - 公司设立时发起人认购6000万股，杨金德认购3505.9208万股，占比58.4320%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持股不得超已发行股份总数10%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东会议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[56] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[72] - 董事会审议担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[76] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，资助控股子公司持股超50%可免[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[78] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[82] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[83] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[88] - 审计委员会成员以董事会全体董事的过半数选举产生[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[89] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[101] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数表决同意且二分之一以上独立董事表决同意[104] - 股东会审议利润分配方案，须出席股东所持表决权过半数通过；审议股票股利或公积金转增股本方案，须三分之二以上通过[104] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司指定巨潮资讯网及其他中国证监会指定报纸为信息披露媒体[117] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[133] - 实际控制人指能通过投资关系等支配公司行为的主体[133] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业间及可能致利益转移的关系[133]

内幕知情人管理制度 第一条 为了进一步规范江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露 事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，制定本制度。 第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性 进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 江苏宏德特种部件股份有限公司 内幕知情人管理制度 第一章 总则 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书 应当在书面承诺上签字确认。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公 司 ...

第三条 本制度所指"信息"是指涉及公司的经营、财务或对公司股票及衍 生品种的交易价格可能产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据以及正在策划、编制、审批和披露期间的重大事项。 第二章 对外信息报送的管理和流程 外部信息使用人管理制度 江苏宏德特种部件股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高江苏宏德特种部件股份有限公司（下称"公司"） 的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜 绝内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规的规定，以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门经理、全资及控股子公司、 分支机构以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉 及的外部单位或个人。 第四条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外报送 信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息 的审核管理程序。 第五条 对于无法律法规依据的外部 ...