股东大会出席情况 - 出席股东及代表79名，代表股份44,854,231股，占比40.0484%[5] - 现场16名代表股份44,042,534股，占比39.3237%[5] - 网络投票63名代表股份811,697股，占比0.7247%[5] 议案表决情况 - 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》同意票占比99.7206%[6] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意票占比99.7100%[7] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的议案》同意票占比99.7093%[9] 会议时间地点 - 现场会议2025年1月14日14:30召开[3] - 网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 会议地点为合肥经济技术开发区繁华大道7699号公司4楼3、4号会议室[3]

制度相关 - 制度于2025年1月14日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 公司不得为控股股东及其他关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任划分 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为直接责任人[7] 监督检查 - 财务部定期检查公司及下属子公司与关联方非经营性资金往来[8] - 审计部负责对经营活动和内部控制执行情况监督检查[8] 披露与处罚 - 董事会披露半年度和年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[9] - 控股股东及关联方违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 董事等协助侵占资产，董事会视情况处分或罢免[11] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿[12]

股东大会信息 - 2024年12月27日刊登2025年第一次临时股东大会通知[2] - 现场会议于2025年1月14日14：30召开，网络投票同日进行[3] - 79人出席，代表股份44,854,231股，占比40.0484%[4] 议案表决情况 - 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》同意44,728,911股，占比99.7206%[9] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意44,724,151股，占比99.7100%[10] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的议案》同意44,723,851股，占比99.7093%[10] - 《关于修改<安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》同意44,700,011股，占比99.6562%[11] - 《关于修改<安徽省建筑设计研究院股份有限公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》同意44,701,211股，占比99.6589%[12] 法律意见书 - 针对2025年第一次临时股东大会，2025年1月14日在合肥签字盖章[15] - 正本一份，副本一份，安徽天禾律所负责人卢贤榕，经办律师费林森、盛建平[16][17]

公司概况 - 建研设计是由成立于1955年的安徽省建筑设计院改制而来的国有控股股份有限公司，于2021年12月6日在创业板上市 [1] - 公司拥有7家子公司、2家分公司，并参股1家公司，控股股东是安徽省国有资本运营控股集团有限公司 [1] - 公司主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，拥有多项甲级资质和创新平台 [1] - 业务种类齐全，特别在医院、城市综合体、文教体育、工业园区、办公建筑、居住区规划和住宅单体等设计中积累了丰富的经验 [2] 行业下行应对措施 - 受外部环境影响，建筑设计行业面临较大下行压力，公司业绩出现较大程度下滑 [3] - 持续提升建筑设计主业核心竞争力，加强对城市更新、文创园区、乡村振兴、历史文化名城修缮与保护等专项设计研究 [4] - 加强相关多元化业务布局，拓展业务范围，自上市以来新增5家控股子公司 [4] - 完善省内外设计服务网络布局，设立皖南分公司、阜阳办事处、重庆分公司等分支机构 [4] - 把握"双碳"发展趋势，大力开展绿色低碳建筑设计技术研究 [4] - 加快以BIM技术为代表的业务数字化转型步伐，成立数智建造研究所 [4] - 积极运用资本市场工具，择机进行行业优质资源整合 [4] 合同能源管理项目 - 建院能源已实施并落地了20余个合同能源管理项目，单个项目投资金额一般不超过400万元 [5] - 运营周期通常在10-25年，总投资规模合计超过4,000万元 [5] - 项目整体投资回报率预计在8%-10%之间 [5] 建院检测公司业绩 - 2022年4月收购建院检测部分股权，4至12月实现营业收入7,694.52万元，占公司营业收入的15.11% [6] - 2022年4至12月净利润1,474.90万元，占公司净利润的16.32% [6] - 2023年实现营业收入9,604.68万元，占公司营业收入的18.68% [6] - 2023年净利润1,681.37万元，占公司净利润的24.95% [6] 区域业务分布 - 目前公司业务主要来源于安徽省，并以合肥市项目为主导 [7] - 2022年和2023年安徽省外业务营业收入占公司总体营业收入的比重分别为1.33%、2.75% [7] 子公司并购与股权激励 - 自上市以来新增的5家子公司中，仅建院检测系2022年4月公司以现金收购股权的方式获取的控股子公司 [8] - 公司将根据整体战略规划并结合实际发展情况，统筹考虑是否实施股权激励计划 [8] 其他信息 - 公司总体员工人数有900多人，其中母公司约600多人，离职员工与新进员工人数相对持平 [8] - 公司董事会目前由9名董事组成，其中董事长1名，控股股东派出董事2名，独立董事3名，职工董事1名，其余2名董事同时兼任公司高级管理人员 [8]

委员会变更 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会，由五名董事组成，至少一名独立董事[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[2] - 设主任委员一名，由董事长担任，负责公司长期发展等研究并提建议[2] 资金管理 - 防范控股股东及关联方占用资金制度更名，严格限制经营性资金往来占用公司资金[5][6] - 被占用资金原则上现金清偿，符合条件可探索金融创新方式[9] - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为直接责任人，财务总监具体监管[7] 内部控制 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，活动涵盖所有营运环节[11] - 完善印章使用等专门管理制度，加强对分公司等活动控制[12] - 明确关联交易审批权限，关联董事和股东审议时须回避表决[12][13] 交易决策 - 非日常经营交易事项达标准应提交股东大会或由董事会决定[20] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东大会审议[21] 人员管理 - 董事兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[23] - 总经理辞职提前二个月提交报告，董事会一个月内批复[27] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，负责信息披露等事务[30][31] 预算管理 - 公司依据办法对预算编制、审批等工作进行管理，法定代表人是第一责任人[36] - 全面预算包括业务、资本、资金、财务四个方面内容[38] - 预算编制遵循上下结合原则，经董事会和股东大会审批后下达[40][41]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价26.33元，募资总额52660万元，净额46793.16万元，超募14282.88万元[2] 募投项目投入 - 截至2024年12月20日，募投项目累计投入1262.16万元，新兴业务拓展及设计能力提升项目投入0，设计服务网络平台建设项目投入21.32万元，信息系统建设项目投入354.95万元，创新研发中心建设项目投入885.89万元[6] 闲置资金使用 - 2022 - 2024年多次审议通过使用闲置资金现金管理，2024年1月12日通过使用不超4亿元闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金，截至2024年12月20日，未到期本金34400万元[5][6][7] - 2022 - 2024年多次使用超募资金，4000万元用于永久补充流动资金三次，占超募总额28.01%，180万元与蚌埠产城发展控股集团有限公司共同投资设立公司，出资比例60%[7][8][9] 未来资金规划 - 公司拟使用不超3.5亿元闲置募集资金和不超2.7亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[11] 决策审议情况 - 2024年12月26日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过使用闲置资金进行现金管理的议案[16][17]

全面预算管理办法 - 全面预算管理办法于2024年12月26日经第三届董事会第十二次会议审议通过[2] 管理原则与组织架构 - 实施全面预算管理遵循战略目标导向等原则[3] - 设立全面预算管理委员会，董事长任主任[5] - 委员会下设办公室，财务总监任主任[6] 全面预算内容 - 包括业务、资本、资金、财务四个方面[9] 预算编制与审批 - 可选用固定等多种方法编制全面预算[13] - 预算经董事会三分之二以上成员通过，提交股东大会审议批准后下达[16] 预算报告构成 - 年度全面预算报告由报表、编制说明等构成[17] 预算执行与考核 - 下达的预算指标与业绩考核挂钩，一般不得突破[20] - 成本（费用）预算剩余可跨月转入使用，不能跨年度使用[20] 预算调整与审批 - 需调整年度预算的，应在9月底前上报审批[22]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月14日14:30召开[2] - 网络投票时间为1月14日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年1月8日[3] 投票相关 - 议案1需三分之二以上表决权通过，其他需二分之一以上[6] - 投票代码为“351167”，简称为“建研投票”[11] 会议信息 - 召集人为公司董事会，2024年12月26日审议通过召开议案[2] - 召开方式为现场与网络投票结合[3] - 地点在合肥经开区繁华大道7699号4楼3、4号会议室[4] 议案内容 - 增加经营范围并修改《公司章程》[15] - 使用部分闲置资金现金管理[15] - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[15] - 修改防控股股东及关联方占资制度[15] - 修改非日常经营交易决策制度[15]

融资授信额度 - 公司及子公司拟申请融资授信额度合计不超3.8亿元[1] - 一年以内短期融资授信额度不超3.4亿元[1] - 一年以上中长期融资授信额度不超4000万元[1] 融资授信相关 - 授信品种包括流动资金贷款、承兑汇票等[2] - 授信有效期十二个月，短期额度可循环使用[2] - 担保方式为信用、资产质押或抵押担保[2] 决策情况 - 2024年12月26日董事会审议通过相关议案[1][4] - 申请额度属董事会决策，无需股东大会审议[4] 影响 - 申请融资授信额度利于公司业务发展[5]

内部控制制度 - 内部控制制度于2024年12月26日经第三届董事会第十二次会议审议通过[2] - 内部控制目的包括遵守规定、提高效益等[3] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[5] - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购等营运环节[7] 关联交易 - 向关联人购买资产成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上、溢价超100%，应提供盈利预测报告[12] - 关联交易溢价超100%，评估机构用特定估值方法评估，独立董事和保荐机构发表意见[12] - 关联交易溢价超100%，应签订补偿协议[12] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，明确审批权限[10] - 审议关联交易应了解情况、审慎定价，必要时聘请中介机构[12] 对外担保 - 董事会审议对外担保须经三分之二以上董事同意[17] - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，控制风险[17] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎等原则，控制风险、注重效益[21] 信息披露 - 建立信息披露事务管理制度，规范范围、程序等[25] - 董事会秘书负责信息披露，非授权不得发布未公开信息[25] - 建立重大信息内部保密制度[26] 子公司管理 - 制定对控股子公司、分公司控制政策及程序，督促建立内控制度[29] 审计与评估 - 审计部每季度向审计委员会报告内审情况，每年提交内审报告[31] - 审计委员会根据内审报告对内控有效性出具评估意见和年度自评报告[32] - 聘请会计师事务所审计内控并出具报告[32] - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会、监事会作专项说明[33] 其他 - 将内控制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[36]