融资与资金管理 - 申请银行综合融资授信额度不超3.8亿元，短期不超3.4亿，中长期不超4000万[3] - 拟用不超3.5亿闲置募集和不超2.7亿闲置自有资金现金管理[5] 股东回报与会议安排 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[5] - 定于2025年1月14日召开2025年第一次临时股东大会[16] 制度与组织调整 - 战略与投资委员会更名并修订细则[7] - 修改多项公司管理制度和工作细则[9][10][11][12][13]

董事会秘书细则 - 细则于2024年12月26日经第三届董事会第十二次会议审议通过[2] - 提名候选人有相关限制[2] - 秘书负责信息披露等多项工作[4][5] - 买卖股份需通知秘书核查[6] - 解聘、聘任有规定及流程[7][8][9]

会议信息 - 公司2024年第二次独立董事专门会议于12月26日召开[1] - 会议通知于12月20日以邮件等方式送达[1] - 应出席3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划议案》[2] - 表决结果3票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 同意提交第三届董事会第十二次会议审议[2]

安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2024 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过） 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负 责主持委员会工作。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略与可持续发展委员会下设工作组，负责战略与可持续发展委员 会决策事宜的前期准备工作。 第三章 职责权限 1 第一章 总则 第一条 为完善安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司长期发展规划，提高重大投资决策的 效益和决策的质量，强化可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，公 ...

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干，执行总建筑师等各一人[5] - 总经理经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[6] 任职规定 - 特定情形按规定解除总经理或经营班子成员职务，部分30日内解除[7] - 总经理或候选人36个月内受特定处罚公司应披露信息[8] - 总经理离任须进行离任审计[8] 职权规定 - 紧急情况总经理有临时处置权，事后向董事会报告[11] - 总经理不能履职，代职超30个工作日由董事会指定人员代行职权[11] - 副总经理协助总经理工作，对其负责并行使多项职权[11] 会议规定 - 总经理办公会例会一般每周召开一次[20] - 会议记录保存期限不少于十年[16] 报告规定 - 董事会或监事会要求时，总经理5日内报告工作[18] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[18] - 公司多种情形发生时，总经理及时向董事会报告[19] 其他规定 - 总经理决定职工切身利益事项先经职代会讨论[15] - 解除职工劳动合同事先将理由告知工会[15] - 细则经董事会通过生效，解释权归董事会[20]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，发行价26.33元/股，募集资金总额5.266亿元，净额4.679316亿元[1] 项目投入 - 截至2024年12月20日，新兴业务拓展及设计能力提升等四个项目合计投入1262.16万元[5] 现金管理 - 2021 - 2024年获批不同额度闲置资金进行现金管理，2024年末未到期本金3.44亿元[6][8] - 拟使用不超3.5亿元闲置募集和不超2.7亿元闲置自有资金现金管理[14] 资金补充 - 2022 - 2024年三次用超募资金各4000万元永久补充流动资金[9][10] 对外投资 - 2024年出资180万元与蚌埠产城发展控股集团设公司，占股60%[10] 管理措施 - 财务部、审计部等多部门负责资金管理监督[22] - 议案已通过董事会、监事会，尚需股东大会审议[25] - 保荐机构同意公司现金管理[26]

会议情况 - 第三届监事会第九次会议于2024年12月26日现场召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过用不超3.5亿闲置募集和不超2.7亿闲置自有资金现金管理议案，需股东大会审议[3] - 审议通过未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划议案，需股东大会审议[3][4]

未来展望 - 2024 - 2026年优先现金分红，近三年累计不少于年均可分配利润30%[3][4] - 至少每三年重新审议未来三年股东分红回报规划[6] 新策略 - 实施年度现金分红需可分配利润为正等条件[4] - 董事会可提议中期分红并提交审议[4] - 满足条件可提股票股利分配预案[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[4]

委员会变更 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会[1] - 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》更名[5] 委员会设置 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[1] - 战略与可持续发展委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任[2] - 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[2] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责公司长期发展战略等研究并提建议[2] - 战略与可持续发展委员会下设工作组负责决策前期准备工作[2] 委员会会议 - 战略与可持续发展委员会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次[3] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[3] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[4] 资金占用管理 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应严格限制占用公司资金[6] - 公司不得为控股股东及关联方多种方式提供资金[6] - 公司建立“占用即冻结”机制，资金原则上现金清偿[9] - 公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用，明确责任人[7] 资金占用处理 - 董事会未行使职责时，相关人员有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东大会[8] - 公司发生控股股东或关联方侵占资产等情形，董事会应要求其停止侵害等[8] - 控股股东及关联方对公司产生资金占用，经董事会审议批准可申请司法冻结其股份[8] - 外部审计师审计年度财报时，应对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 董事会应在披露半年报、年报时，编制并披露非经营性资金占用及关联资金往来情况汇总表[8] 内部控制 - 公司制定内部控制制度以促进规范运作和健康发展，保护股东权益[10] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节，重点加强对部分活动的控制[10][11] - 公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限[11][12] - 公司应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确、完整[11][12] - 董事会审议关联交易事项时关联董事须回避表决，股东大会同理[12] 关联交易规定 - 公司向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，应提供盈利预测报告[12] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东大会审议，应披露前期关联交易[12] - 公司与关联人发生关联交易可申请豁免关联交易相关审议程序，但需履行信息披露义务[13] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究人员责任[13] 对外担保与投资 - 公司制定《对外担保管理制度》，未经董事会或股东大会审议通过不得对外担保[13] - 董事会审议对外担保事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[13] - 独立董事和保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表意见，必要时核查担保情况[13] - 公司进行证券投资等事项应制定决策程序等，由董事会或股东大会审议通过[14] 信息披露 - 公司应建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并公告[14] - 董事会秘书负责信息披露工作，其他人非授权不得发布未公开重大信息[14] - 发生影响股价情形时，责任人应及时向董事会和董事会秘书报告[14] 内部审计 - 审计部每季度至少向董事会审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[16] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或鉴证[17] - 公司应在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[17] 非日常经营交易 - 公司非日常经营交易“购买或出售资产”累计计算达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估等[20] - 公司非日常经营交易“提供财务资助”以发生额计算，十二个月内累计达相应标准适用对应规定[21] - 公司十二个月内同类非日常经营交易按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[21] 人员任职 - 代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 总经理等高管须专职，不得在控股股东等关联企业担任除董事、监事外职务及领薪[23] - 有多种情形之一者不得担任公司总经理或经营班子人员[23][24] - 不得担任公司董事会秘书的情形包括自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等[29] 人员管理 - 总经理辞职应提前二个月提交报告，董事会应在一个月内批复[25] - 总经理经营班子其他人员辞职需经总经理签字同意后报董事会批准[25] - 总经理因故不能履职，代职30个工作日以上应由董事会指定人员代行职权[25] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[32] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[33] 预算管理 - 公司依据办法对预算编制、审批等工作进行管理[34] - 全面预算管理委员会由董事长任主任，组织拟订预算管理文件等[34] - 全面预算管理办公室由财务总监任主任，拟订预算管理制度等[35] - 全面预算包括业务、资本、资金、财务四个方面内容[36] - 公司可选用多种方法编制全面预算，遵循上下结合原则[38] - 预算经董事会三分之二以上成员通过，提交股东大会审议批准后下达[39] - 各责任部门是全面预算执行机构，下达的预算指标与业绩考核挂钩[42] - 建立预算执行报告、监督检查机制[45][46]

市场扩张和并购 - 公司2024年10月28日同意投资设立安徽省建院数智科技有限公司，注册资本1000万元[2] - 建研设计出资400万元，占比40%[2] - 合资公司2024年11月20日成立，法定代表人为赵海涛[3]