募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度，明确审批权限及信息披露要求[3] - 董事会需持续监控募集资金使用情况，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途[4] - 会计部门需设立募集资金使用台账，内部审计机构每季度检查并报告审计委员会[5] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金，超募资金也需存入专户[7] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告，控股子公司实施项目需签订四方监管协议[6] 募集资金使用管理 - 募集资金需按招股说明书承诺用途使用，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动[9][10] - 公司需防止控股股东占用募集资金，发现占用需及时追讨并披露[11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度延迟超50%等情形时需重新论证可行性[12] - 变更资金用途、使用超募资金等事项需董事会审议，部分情形需股东大会批准[14][15] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品且期限不超过12个月[17][18] 超募资金及用途变更 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需充分披露建设方案及投资回报率[21] - 变更募投项目包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形，需董事会审慎选择新项目[22][23] - 变更实施地点需公告说明原因及影响，合资实施项目需确保公司控股[25] 监督与法律责任 - 董事会需每半年核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同步披露[26] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常时董事会需披露整改措施[27][28] - 保荐机构需每半年现场核查，发现资金管理重大违规时需向交易所报告[28] - 违反制度导致资金损失的责任人将受处分并可能承担法律责任[29]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保其依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会则根据《公司法》规定情形召开[1] - 若无法按期召开股东会，需向江西证监局和深交所报告并公告原因[1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2][7] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，股东可向审计委员会提议[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向深交所备案，会议费用由公司承担[4][10] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案[6][14] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内补充通知并公告提案内容[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及独立董事意见[6][16] 股东会召开流程 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票服务，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[8][20] - 股东可亲自出席或委托代理人出席，召集人和律师需验证股东资格并登记表决权股份数[9][22][24] - 股东会由董事长主持，若董事长无法履职则由半数以上董事推举董事主持[10][27] 股东会表决与决议 - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露，公司自有股份无表决权[11][31] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[12][32] - 表决结果需现场宣布并公告，决议内容需列明出席股东比例、表决方式及结果[13][39] 股东会记录与执行 - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果等，保存期限不少于10年[14][41] - 新任董事按《公司章程》就任，派现等方案需在股东会后2个月内实施[14][43][44] - 决议内容违法则无效，程序或内容违规的股东可请求法院撤销[15][45] 附则 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释并修订[16][48][49] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[16][47]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划中2025-2026年业绩考核目标，修订相关文件以更精准反映实际增长能力，激发员工积极性并维护股东利益[2] - 调整涉及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中业绩指标，董事会、监事会已审议通过[4][11] 业绩考核目标调整细节 - **调整前目标**： - 2024年营收目标值11亿元/触发值10亿元，2025年净利润目标值1.4亿元/触发值1.2亿元，2026年净利润目标值2.0亿元/触发值1.8亿元[5] - 归属比例根据实际完成值（A）分级：A≥Am为100%，An≤A＜Am按A/Am比例，A＜An为0%[5][6] - **调整后目标**： - 2024年营收目标值11亿元/触发值10亿元不变，2025年净利润目标值上调至1.4亿元（触发值1.3亿元），2026年目标值大幅上调至2.5亿元（触发值2.0亿元）[8][9] - 归属比例规则保持不变，但净利润指标要求显著提高[8][9] 调整原因与行业背景 - 行业层面：PCB、新能源、AI等领域获政策支持，公司对行业前景乐观，核心客户订单增长强劲，新客户拓展贡献业绩增量[9] - 公司层面：泰国及江西工厂产能扩产顺利推进，未来规模效应将提升生产能力和核心竞争力[9] 调整影响与治理程序 - 影响：激励计划有助于实现战略目标，完善治理结构，绑定股东与员工利益，未损害中小股东权益[10][11] - 程序合规性：董事会薪酬委员会、监事会及外部律师均确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，程序合法[11][12]

激励计划进程 - 2024年7月10日董事会通过激励计划相关议案[3] - 2024年7月13 - 22日公示激励对象名单[4] - 2024年7月29日股东大会批准实施激励计划[5] - 2025年7月24日会议通过调整业绩考核目标议案[2] 业绩目标 - 调整前2024年营收目标值不低于11亿，触发值不低于10亿[7] - 调整前2025年营收目标值不低于15亿，净利润目标值不低于1.4亿[7] - 调整前2026年营收目标值不低于20亿，净利润目标值不低于2.0亿[7] - 调整后2025年营收目标值不低于16亿，净利润目标值不低于1.4亿[11] - 调整后2026年营收目标值不低于25亿，净利润目标值不低于2.5亿[11] 调整相关 - 调整原因是政策支持、订单增长等[14][15] - 利于实现目标、完善结构、激励人才[16] - 各部门认为调整合法合规[17][19][20] - 调整议案尚需股东大会审议[2]

激励计划股份情况 - 本次拟授予限制性股票总量158.00万股，占股本总额1.17%[7][31] - 首次授予127.00万股，占股本总额0.94%，占拟授予总量80.38%[7][31] - 预留授予31.00万股，占股本总额0.23%，占拟授予总量19.62%[7][31] - 2024年尚在有效期内标的股票数量123.00万股，占股本总额0.91%[9][31] 激励对象情况 - 首次授予激励对象89人[9][26] - 核心骨干员工刘家威获授8.00万股，占授予总量5.10%，占股本总额0.06%[34] - 其他中层管理人员、核心骨干员工合计获授119.00万股，占授予总量75.32%，占股本总额0.88%[34] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为20.87元/股[10][46][48] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 授予时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，12个月内明确预留授予对象[12][81][82] 归属期与归属比例 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、30%、40%[42] - 预留部分2025年第三季度报告披露前授予，比例为30%、30%、40%；之后授予为50%、50%[42] 业绩目标 - 2025年业绩目标值：营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元；触发值：营收不低于15.00亿元，净利润不低于1.30亿元[59] - 2026年业绩目标值：营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元；触发值：营收不低于22.00亿元，净利润不低于2.00亿元[59] - 2027年业绩目标值：营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元；触发值：营收不低于30.00亿元，净利润不低于3.00亿元[59] 考核与归属比例计算 - 公司层面实际完成值A≥Am时归属比例X = 100%；An≤A＜Am时X = A/Am×100%；A＜An时X = 0%[59][62] - 个人绩效考核评分60≤S≤100时归属比例为S/100×100%；S＜60时归属比例为0%[63] 测算参数与费用 - 选择Black - Scholes模型对首次授予的127.00万股测算，基准日为2025年7月24日[74] - 标的股价假设为2025年7月24日收盘价41.34元/股[74] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[74] - 历史波动率分别为29.2927%、25.5238%、22.7934%[74] - 无风险利率分别为1.3741%、1.4087%、1.4467%[74] - 预计摊销总费用2645.97万元，2025 - 2028年分别摊销595.88万元、1233.43万元、598.72万元、217.94万元[75] 审议与变更终止 - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[79] - 股东大会审议前变更或终止激励计划需董事会通过，审议通过后由股东大会决定[85][86] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[79] - 激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[87] - 公司代扣代缴激励对象税费，激励对象资金来源为合法自筹资金[89][93]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量158.00万股，占公司股本总额1.17%[7][31] - 首次授予127.00万股，占公司股本总额0.94%，占拟授予总量80.38%[7][31] - 预留授予31.00万股，占公司股本总额0.23%，占拟授予总量19.62%[7][31] - 2024年尚在有效期内标的股票数量123.00万股，占公司股本总额0.91%[9][31] 激励对象 - 拟首次授予激励对象89人，含1名中国香港籍员工[9][26] - 激励对象按职务分为董事、高管、中层管理人员、核心骨干员工[24][25] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为20.87元/股[10][46][48] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予程序，12个月内明确预留授予对象[12][38] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，归属比例30%、30%、40%[42] - 若预留2025年第三季度报告披露前授予，归属比例30%、30%、40%；之后授予，归属比例50%、50%[42] 业绩考核目标 - 2025年目标值：营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元；触发值：营收不低于15.00亿元，净利润不低于1.30亿元[59] - 2026年目标值：营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元；触发值：营收不低于22.00亿元，净利润不低于2.00亿元[59] - 2027年目标值：营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元；触发值：营收不低于30.00亿元，净利润不低于3.00亿元[59] 个人绩效考核 - 个人绩效考核评分60≤S≤100时，个人层面归属比例为S/100×100%；S＜60时，归属比例为0%[63] 费用测算 - 假设2025年8月首次授予，预计摊销总费用2645.97万元[75] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为595.88万元、1233.43万元、598.72万元、217.94万元[75] 定价模型与参数 - 选择Black - Scholes模型（B - S模型）作为定价模型[74] - 以2025年7月24日为基准日测算，标的股价41.34元/股[74] - 有效期12、24、36个月，历史波动率29.2927%、25.5238%、22.7934%[74] - 无风险利率1.3741%、1.4087%、1.4467%，股息率0.4039%[74] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票作废[78] - 激励对象出现特定情形，失去资格，已获授未归属股票作废[81]

股权激励计划概况 - 拟授予第二类限制性股票总量150万股，占公司股本总额1.11%[7][30] - 首次授予123万股，占拟授予权益总数82%，占股本总额0.91%[7][30] - 预留27万股，占拟授予权益总数18%，占股本总额0.20%[7][30] - 首次授予激励对象19人，包括中层管理人员、核心骨干员工[8][25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] 授予与归属安排 - 首次授予价格为18.80元/股，预留部分相同[7][42][44] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[10][36] - 首次授予第一个归属期自首次授予日起12 - 24个月，归属比例20%[37] - 首次授予第二个归属期自24 - 36个月，归属比例30%[37] - 首次授予第三个归属期自36 - 48个月，归属比例50%[37] 业绩考核目标 - 2024年首次授予目标值为营业收入不低于11亿元，触发值为不低于10亿元[50] - 2025年首次授予目标值为营业收入不低于16亿元且净利润不低于1.4亿元，触发值为营业收入不低于15亿元且净利润不低于1.3亿元[50] - 2026年首次授予目标值为营业收入不低于25亿元且净利润不低于2.5亿元，触发值为营业收入不低于22亿元且净利润不低于2亿元[50] 费用摊销与影响 - 假设2024年7月底首次授予，123万股限制性股票需摊销总成本2098.87万元[63] - 2024 - 2027年分别摊销445.27万元、902.39万元、540.87万元、210.35万元[63] - 初步估计限制性股票费用摊销对净利润有影响但程度不大[64] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形计划终止，已获授但未归属股票取消归属并作废[65] - 激励对象主动或被动正常离职，已归属股票不作处理，未归属取消归属并作废[67] - 激励对象因执行职务身故，未归属股票可由继承人继承并按原计划办理归属[69]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年授予总量158万股，占股本总额1.17%[1] - 刘家威获授8万股，占授予总量5.10%，占股本0.06%[1] - 88人共获授119万股，占授予总量75.32%，占股本0.88%[1] - 预留部分31万股，占授予总量19.62%，占股本0.23%[1] 激励计划规则 - 有效期内激励计划所涉股票累计不超股本20%[1] - 拟激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东等[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 董事会可调整授予数量，预留权益比例不超20%[2] - 激励对象获授股票不超股本1%[1][2]

激励计划基本情况 - 2024年拟授予第二类限制性股票总量150万股，占公司股本总额1.11%[7][29] - 首次授予123万股，占拟授予权益总数82%，占公司股本总额0.91%[7][29] - 预留27万股，占拟授予权益总数18%，占公司股本总额0.20%[7][29] - 首次授予激励对象19人，李栋成获授18万股[8][31] - 其他中层管理人员等11人获授67万股[32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][34] 授予与归属安排 - 首次授予价格18.80元/股，预留部分相同[7][41][43] - 公司需在股东大会通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[10][35] - 首次授予第一个归属期归属比例20%，第二个30%，第三个50%[36][37] - 若预留部分2024年三季报前授予，归属期和比例同首次；之后授予，第一个50%，第二个50%[37] 业绩考核目标 - 2024年营业收入目标值不低于11亿，触发值不低于10亿[48][49] - 2025年营业收入目标值不低于16亿且净利润不低于1.4亿，触发值营业收入不低于15亿且净利润不低于1.3亿[48][49] - 2026年营业收入目标值不低于25亿且净利润不低于2.5亿，触发值营业收入不低于22亿且净利润不低于2亿[48][49] 条件与限制 - 激励对象需满足未被认定为不适当人选等条件[26][45][46][47] - 公司需满足财务报告和内控审计无否定或无法表示意见等条件[45][46][47] - 激励对象个人考核结果对应不同归属比例[51] - 公司未达业绩目标，激励对象对应股票不得归属[51] 成本与调整 - 假设2024年7月底首次授予，需摊销总成本2098.87万元[62] - 2024 - 2027年分别摊销445.27万元、902.39万元、540.87万元、210.35万元[62] - 发生资本公积转增股本等调整授予/归属数量，派息调整授予价格[54][55][56] 管理与其他 - 公司用Black—Scholes模型计算公允价值[61] - 激励计划经董事会拟订、审议，股东大会批准生效[87] - 董事会负责后续管理和解释[87]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[1] - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[2] - 激励对象预留权益比例超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 股权激励计划的有效期从授予日起计算未超过10年[2] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 审核意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司持续发展且无损害股东利益意见[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书且意见均符合规定[4] 股东会表决 - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并承担法律责任[5] - 文件填写日期为2025年7月24日[5]