关联交易制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 确保不损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保等18类事项 [1] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务等日常经营事项 [1] - 放弃优先购买权等权利变更事项也被纳入关联交易范畴 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 [3] - 过去12个月内曾符合关联人条件的法人和自然人视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [5] - 非关联股东可要求未主动回避的关联股东说明情况并回避 [6] 关联交易审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易超30万元 与关联法人交易超300万元需董事会审议 [6] - 低于上述标准的交易由总经理办公会议审议并报董事长批准 [7] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止向关联人提供财务资助 除关联参股公司按出资比例同等条件资助 [7] - 委托理财等交易需按连续12个月发生额累计计算审议标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 [9][10] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] - 交易协议必须包含价格 定价依据 交易总量等关键条款 [10] 豁免审议情形 - 公开招标 公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议 [10] - 公司单方面获利的交易可豁免履行相关义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于LPR的交易可豁免审议 [10] 关联交易内部控制 - 公司需建立并及时更新关联方名单 [11] - 高溢价购买资产或购买资产收益率偏低时 交易对方需提供盈利担保 [11] - 交易标的状况不清 价格未确定等情形不得审议通过 [12][13] 违规责任追究 - 违规资金往来需在一个月内清偿并追究法律责任 [14] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销 [14] - 董事及高级管理人员协助侵占资产将受到处分 [14]

总则 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] 独立董事基本规定 - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履职 且董事会中独立董事占比不得低于三分之一 至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会需设置审计委员会 其成员应不包括高级管理人员 且独立董事须过半数 会计专业人士任召集人 [2] - 公司可设置提名、薪酬与考核及战略等专门委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性及五年以上相关法律、会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事在境内上市公司兼任职务不得超过三家 并需符合其他法律法规及公司章程规定 [2] - 明确禁止担任独立董事的人员范围 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司股份1%以上或前十名股东及其亲属等 [3] - 禁止在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属 以及公司控股股东附属企业任职人员担任独立董事 [3] - 禁止与公司有重大业务往来人员 或为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 公司选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [5] - 独立董事不符合任职资格时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 辞职需提交书面报告并说明原因 公司需披露相关情况 [6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东、实际控制人间的利益冲突 提供专业建议及履行其他法定职责 [6] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或不能行使的理由 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托可被解除职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易、承诺变更、收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规需及时报告并可要求公司说明 [8] - 关联交易、承诺变更方案及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特别职权事项及关联交易等 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [9] - 独立董事需在专门委员会中依法履职 亲自出席会议或书面委托他人 公司需制定专门委员会工作规程明确组成及职责 [10] - 审计委员会负责审核财务信息及监督审计工作 事项包括披露财务报告、聘用会计师事务所及聘任财务负责人等 [10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议 会议需三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 就提名或任免董事及聘任解聘高管等事项向董事会提出建议 [11] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 就薪酬、股权激励计划及员工持股计划等向董事会提出建议 [11] - 战略委员会负责研究中长期发展战略及重大投资决策 就战略规划、重大融资方案及资本运作等向董事会提出建议 [12] - 董事会对各专门委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取汇报及与中小股东沟通等 [13] - 公司需制作董事会及专门委员会会议记录 独立董事需签字确认 并制作工作记录详细记录履职情况 资料至少保存十年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履职情况 并在股东会通知时披露 [14] - 独立董事需持续学习证券法律法规以提高履职能力 [14] 履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织独立董事参与研究论证并听取意见 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料 专门委员会会议需提前三日提供资料 会议以现场召开为原则 [15] - 两名及以上独立董事认为会议资料不充分可书面提出延期召开会议 董事会应予采纳 [15] - 公司需提供独立董事履行职责所需工作条件和人员支持 指定董事会秘书等确保信息畅通及获得足够资源 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遇阻碍可向董事会说明或向监管报告 [17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系方取得其他利益 [17] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 制度经股东会批准后生效 修改亦同 由董事会负责解释 [17][18]

总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 特别强调维护中小股东权益和保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的表决权 表决权数量为持股数乘以应选董事人数的乘积 可集中或分散使用 [2] - 细则强制适用于选举或变更2名以上（含2名）董事的情形 且明确涵盖独立董事与非独立董事 但不包括职工代表董事 [3][4] 董事候选人提名机制 - 非独立董事候选人提名权归属：董事会或单独/合计持股1%以上的股东 需经董事会征求被提名人意见并审查任职资格后提交股东会 [5] - 独立董事候选人提名权归属：董事会或单独/合计持股1%以上的股东 投资者保护机构可公开请求股东委托行权 需符合《上市公司独立董事管理办法》及公司制度 且提名人不得提名存在利害关系者 [5] - 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等 并作出书面承诺保证资料真实完整 独立董事还需发表独立声明 [7][8] 累积投票操作程序 - 独立董事与非独立董事实行分开选举和投票机制 投票权计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [10] - 选票有效性规则：所选人数不得超过应选人数 总票数不得超过有权取得的票数 否则选票作废 监票人需核对投票公正性 [10] - 当选门槛：候选人得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2 [11] 董事当选与补选机制 - 当选规则：候选人多于应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但满足《公司法》最低人数且超章程规定董事会成员2/3时 缺额可在下次股东会补选 [11] - 紧急处理程序：若当选董事不足法定最低人数 原任董事不能离任 原董事会需在10日内重新推荐候选人并提交选举 已当选董事任期推迟至缺额补足 [11][6] - 会议执行要求：股东会主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需解释投票方式以保证股东正确行权 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为 提升审计工作和财务信息质量 依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 涵盖财务报表审计和内部控制审计业务[1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议且全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定[1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和开展证券期货相关业务的执业资格 拥有固定工作场所和健全组织机构[1] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 并具备良好社会声誉和执业质量记录[1] - 会计师事务所需能够对公司信息和商业秘密保密 并满足中国证监会规定的其他条件[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事或三分之一以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[2] - 审计委员会负责制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘事务所及审计费用建议[2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式 通过公司官网等公开渠道发布选聘文件[2] 选聘流程与评价标准 - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 财务部门准备资料 会计师事务所提交材料 资质审查 董事会审议和股东会批准[4] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15%[4][5] - 审计费用报价得分计算以所有应聘事务所报价平均值为基准价 公式为(1-|选聘基准价-报价|/基准价)×权重分值[5] 审计费用与续聘规定 - 公司原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性[5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素调整 下降20%以上需在披露文件中说明原因[5] - 续聘会计师事务所可不执行招标程序 但审计委员会需对其本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价[6] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务[7] - 工作变动时在不同事务所提供服务期限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务期限也合并计算[7] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[7] 解聘与改聘程序 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见[7] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前任和拟聘事务所 对执业质量进行调查和评价[8] - 除执业质量重大缺陷等特殊情况外 公司不得在年度报告审计期间改聘会计师事务所[8] 信息披露与文件管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用[8] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况 变更原因及沟通情况[9] - 选聘 应聘 评审和受聘文件需妥善保存至少十年 不得伪造 变造 隐匿或销毁[10] 监督与风险关注 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 定期向董事会提交履职评估和监督职责报告[9] - 需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所 连续两年变更或同一年多次变更等情况[9] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚或立案调查的拟聘事务所 以及审计费用大幅变动或成交价大幅低于基准价的情形[10] 信息安全与其他规定 - 公司和会计师事务所需遵守国家信息安全法律法规 加强信息安全管理能力审查和在合同中明确保护责任[10] - 会计师事务所存在未按时提交审计报告 虚假应聘 分包转包审计项目或审计报告质量问题时 公司不再选聘[11] - 本制度由股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[11]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 独立工作且不受其他部门干涉 [1] 机构及人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] 会计专业人士资格要求 - 需具备注册会计师资格 或具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称或博士学位 [2] - 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 日常办事机构与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构 负责日常工作联络 会议组织及在授权范围内行使内部审计监督权 [3] - 内部审计部依法检查会计账目及相关资产 监督财务收支的真实性 合法性和有效性 [3] 核心职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [3][4] - 在指导和监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责包括指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划等 [4] 财务监督与报告审核 - 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及执行公司职务的行为 [4] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东或高管不当影响 [5] 问题处理与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违反法规时可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告 [5] - 对违反法规或公司章程的董事和高级管理人员可提出罢免建议 [6] 决策程序与材料要求 - 董事会秘书需协调提供外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 公司财务报告等书面材料供决策 [6][7] - 审计委员会会议对提供的报告和材料进行评议 并将书面决议材料呈报董事会 [6] 议事规则与会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场会议 电子通讯或相结合方式召开 表决采用举手 书面投票或电子通讯方式 [9] 会议记录与列席人员 - 会议记录需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员和记录人员需签字并作为公司重要档案保存 [9] - 内部审计部成员可列席会议 必要时可邀请公司董事或高级管理人员列席 [9] 专业意见与费用承担 - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担 [5] 实施细则效力与修订 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效执行 [10] - 若与日后国家颁布的法律法规相抵触 则按国家法律法规执行并立即修订后报董事会审议 [10]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高资金使用效率并保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规[1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益[1] 募集资金使用基本原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与招股说明书承诺一致 不得随意改变资金投向或变相改变用途[2] - 公司必须真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[2] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 不得操控公司擅自改变募集资金用途[2] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 公司需明确资金使用的审批权限 决策程序及信息披露要求[2] - 通过子公司实施募投项目时 公司需确保子公司遵守本制度[2] 募集资金存放管理 - 公司需开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[2][3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户详情 大额支取通知机制及银行对账单提供等条款[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取时 公司可终止协议并注销专户[3] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 公司及子公司视为共同一方[3] 募集资金使用规范 - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资等财务性及高风险投资 不得直接投资于以买卖证券为主要业务的公司[4][5] - 公司不得将募集资金用于质押或变相改变用途 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东占用或挪用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资进度延迟或投入金额未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] - 使用募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议及保荐机构意见 并需会计师事务所出具鉴证报告[5][6] - 改变募集资金用途 使用超募资金或节余资金超净额10%且高于1000万元时需经股东会审议[6] - 节余资金低于500万元且低于净额5%时可豁免程序 但需在年度报告中披露使用情况[6] 闲置募集资金运用 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行[7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 产品不得质押[7] - 进行现金管理时需及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 产品详情及保荐机构意见[7] - 发现产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示并说明控制措施[7] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不得超过十二个月 不得用于证券投资等高风险活动[8] - 补充流动资金需经董事会审议并及时公告资金基本情况 闲置原因 补充金额及期限 节约财务费用金额及保荐机构意见[8] - 补充流动资金到期前需归还至专户 并在2个交易日内公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告原因及去向[8] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 回购公司股份并依法注销 公司需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[9][10] - 使用超募资金投资在建及新项目时需充分披露项目详情 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需履行审议及披露义务[10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性及合理性 经董事会审议并通过保荐机构意见 及时披露相关信息[10] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[10] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式等情形[10] - 取消原募投项目时 保荐机构需说明变化主要原因及前期意见合理性[11] - 现金管理 临时补流或使用超募资金超审议额度 期限或用途且情形严重时 视为擅自改变募集资金用途[11] - 变更实施地点时需董事会审议后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见[11] 募集资金使用监督与披露 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[11] - 实际投资进度与计划差异超30%时 公司需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露调整原因及新计划[12] - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[12] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 公司需承担费用[13] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 并在年度专项报告中披露鉴证结论[13] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施在年度报告中披露[13] - 保荐机构需每半年进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告 公司需在年度专项报告中披露核查结论[13] - 募集资金管理存在重大违规或风险时 保荐机构需及时向深交所报告并披露[14] 附则 - 公司及相关人员违反本制度时 深交所将依据规定给予惩戒[14] - 本制度由董事会拟定 经股东会审议批准 由董事会负责解释[15]

对外投资定义与适用范围 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 制度适用于公司及所有控股企业的对外投资业务 [1] - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司中长期发展规划 [1] 投资管理基本原则 - 必须坚持效益优先原则 提升核心竞争力和整体实力 [1] - 需促进资源有效配置 提高投资收益并维护股东权益 [1] - 不得使用募集资金进行风险投资 仅限自有资金 [2] 授权批准与岗位分工 - 重大金额对外投资须经董事会或股东会批准 [2] - 董事会可决定《公司法》及《公司章程》规定范围外的投资事项 [2] - 总经理负责组织可行性研究并实施批准的投资方案 [2] - 长期投资（超一年）实行项目负责制 成立项目小组实施 [2] 可行性研究与决策流程 - 需编制投资建议书 并对被投资企业资信进行调查 [3] - 重点评估投资目标、规模、方式、风险与收益 [3] - 特定情形需提交股东会审议：如资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入绝对金额超5,000万元 [3][4] - 连续12个月内同类交易需累计计算后提交审议 [4] 董事会决策权限 - 审议资产总额占最近审计总资产10%以上的交易 [4] - 审议成交金额占净资产10%以上且超1,000万元的交易 [4] - 审议利润占最近年度净利润10%以上且超100万元的交易 [4] - 董事长可决定资产总额低于总资产10% 或金额不超过1,000万元的交易 [5] 投资执行与监控 - 需制定实施方案明确出资时间、金额及责任人员 [5] - 派驻董事或财务人员至被投资企业进行跟踪管理 [6] - 财务部需将股息、利息等收益纳入会计核算体系 [6] - 投资资料及权益证书需归档 未经授权不得接触 [6] 投资处置条件与程序 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等 [6][7] - 转让需经评估确定价格并报董事会或股东会批准 [7] - 核销投资需取得法律文书证明无法收回 [7] - 长期不运作项目必须清理并妥善保管所有法律文书 [7] 监督检查机制 - 建立监督检查制度 涵盖岗位设置、审批执行等情况 [9] - 发现薄弱环节需及时报告总经理并采取措施纠正 [7]

公司治理结构 - 公司通过制定子公司章程和建立控制架构行使股东权利 [6] - 子公司依法设立股东会、董事会、监事会和审计委员会等治理机构 [7] - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的管理监督 [9][10][11] 财务管理体系 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [14] - 子公司需定期报送财务报表包括资产负债报表、损益报表和现金流量报表等 [19] - 子公司每季度结束后1个月内需向公司报送财务报表和财务分析报告 [20] - 子公司银行账户需统一开设并报公司财务部门备案 [22] 经营决策机制 - 子公司经营发展规划必须服从公司发展战略和总体规划 [24] - 子公司年度工作报告和经营计划需经董事会和股东会审议通过 [25] - 重大交易事项需根据公司章程和公司制度规定履行审批程序 [27] - 投资项目需进行前期考察、可行性研究和项目评估 [28] 信息报告制度 - 子公司需及时报告重大经营事项和重大财务事项 [32] - 重大事项审议前需向公司董事会、总经理和董事会秘书汇报 [33] - 子公司应制定重大信息内部保密制度 [35] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督 [36] - 内部审计内容包括财务审计、工程项目审计和经济责任审计等 [37] - 子公司高级管理人员调离时必须履行离任审计 [40] 绩效考核机制 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度 [44] - 对子公司实行经营目标责任制考核包括销售收入和净利润等指标 [45] - 年底根据经营目标实现情况进行奖惩 [45]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请并说明理由及变更后时间[15] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16][17] - 定期报告披露前业绩泄露或因传闻致交易异常波动，应及时披露业绩快报[21] 特殊情况处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交董事会专项说明等文件[22] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案和延期披露最后期限[23] - 按要求回复深交所对定期报告的问询，如需修改应公告并披露修改后全文[18][19] 信息披露主体与监管 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体，应接受中国证监会和深交所监管[3] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[22] 信息披露流程 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后及时首次披露[24] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[29] - 董事会秘书为公开信息披露主管人员[29] - 定期报告草案经相关部门编制，董事会秘书、董事长审核后提请董事会审议[32] - 重大事件知悉人应第一时间通知董事会秘书和证券事务代表[33] - 经营管理层应向董事会报告公司生产等情况[34] - 控股子公司、参股公司应向公司经营管理层报告经营等情况[34] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获授权[35] - 重大事件进展或变化需及时披露[25] - 对外披露信息需经多部门审核，董事长签发核准后报送深交所并指定媒体发布[36] 责任承担 - 董事会全体成员及高级管理人员对信息披露真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[38][39] - 股东、实际控制人持股5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[45] 信息披露指定渠道 - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[50] 内幕信息管理 - 公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人负有保密义务[52] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，不得泄露内部信息[53] - 若信息难以保密或已泄露，公司应立即披露[54] 其他制度要求 - 公司各部门及子公司负责人应督促执行信息披露制度[46] - 公司非公开发行股票时，相关方应提供信息配合披露[47][48] - 公司可通过多种形式与投资者沟通，但需保证公平信息披露原则[50] - 公司应明确与投资者等的信息沟通机制[54] - 公司应建立内部信息披露文件档案管理制度[54] - 对信息披露违规部门和人员可给予处分并要求赔偿[54] - 制度与相关文件冲突时按有关规定执行[54] - 制度由公司董事会负责解释和修改，审议通过之日生效[54]

投票信息 - 公司投票代码为351279，简称为金道投票[9] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9：15开始，现场会结束当日15：00结束[11] 投票规则 - 表决权数量为名下股份总和[14] - 集合类账户互联网投票计入总数，交易系统投票不计入[15] - 累积投票提案一股对应与应选董事数相同选举票数[15] - 设总提案，对总提案投票视为对非累积提案意见相同[16] 其他 - 两种投票方式数据合并计算[16] - 中小投资者指非董高和持股5%以上股东[17] - 会后次日可查交易系统投票结果，一年内可查网络投票结果[18]