交易终止事件 - 深交所决定终止对科源制药发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 [1] - 公司于2025年11月28日召开董事会审议通过终止交易并撤回申请文件的议案 [1] - 公司于2025年12月2日收到深交所终止审核的决定 [1] 原交易方案概述 - 科源制药原计划以发行股份方式支付35.8亿元对价收购宏济堂99.42%股权 [2] - 同时募集配套资金不超过7亿元 [2] - 交易完成后宏济堂将成为公司控股子公司双方实控人仍为高元坤系力诺系内部资源整合 [2] 标的公司宏济堂情况 - 宏济堂是拥有118年历史的中华老字号企业拥有150个药品批件覆盖心脑血管感冒消炎等多领域含7个独家品种及2个独家剂型 [2] - 本次交易中宏济堂评估增值率较高约为60.54% [2] - 2024年宏济堂麝香酮阿胶安宫牛黄丸的产能利用率分别为73.38%38.36%72.81%较2023年出现下滑 [2] 科源制药自身经营状况 - 公司于2023年4月在深交所创业板上市但上市当年即出现业绩变脸 [3] - 2023年2024年公司归属净利润分别为7703.94万元6044.87万元同比分别下降15.60%21.54% [3] - 2025年前三季度公司实现营业总收入3.03亿元同比下降8.52%归母净利润3147.07万元同比下降20.69% [3] 二级市场表现 - 截至12月2日收盘科源制药涨3.36%报28.9元/股总市值31.3亿元 [4]

交易终止概述 - 科源制药宣布终止收购宏济堂99.42%股权的重大资产重组事项，交易金额高达35.81亿元 [2] - 该交易在历经深交所问询、反垄断审查通过等程序后，因市场环境变化而终止 [2] - 这是宏济堂继新三板摘牌、科创板IPO终止、借壳长江健康失败后，第四次资本化尝试受挫 [5] 交易时间线与进程 - 交易于2024年10月8日因筹划重大事项开始停牌，2024年10月22日披露重组预案并复牌 [6] - 2025年6月11日股东大会审议通过正式方案，6月27日深交所受理申请，7月10日收到审核问询函，8月18日完成问询回复 [6] - 2025年11月28日，科源制药召开董事会正式决定终止本次重组 [6] 交易终止的潜在原因 - 监管层对跨界并购和高估值并购的审核标准持续细化，深交所重点关注交易协同效应及整合规划 [6] - 宏济堂评估增值率约为60.54%，估值达35.81亿元，但二级市场对中药板块价值判断更侧重盈利能力与现金流稳定性 [7] - 宏济堂核心产品产能利用率出现明显下滑，2024年麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸的产能利用率分别为73.38%、38.36%、72.81%，相比2023年大幅下降 [7] - 科源制药自身财务状况不佳，2025年前三季度营业收入约3.03亿元同比下降8.52%，归属净利润约3147.07万元同比下降20.69% [8] - 科源制药第三季度单季亏损1121万元，净利润同比下滑412.15%，货币资金从去年同期2.67亿元骤减至7483万元，降幅达72% [10] 宏济堂背景与未来展望 - 宏济堂为拥有118年历史的中华老字号，拥有151个药品文号 [5][7] - 科源制药承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [10] - 文章提出观点，宏济堂或可踏踏实实做好自身业务，没有必要追求资本化 [10]

并购交易终止 - 公司宣布终止发行股份购买宏济堂99.42%股份并募集配套资金的重大资产重组事项 [4][5] - 终止原因为市场整体环境情况较筹划之初发生一定变化，经与交易各方协商后基于审慎性考虑作出决定 [4][5] - 该交易筹划超一年，原定交易作价约35.81亿元 [5][6] 交易背景与影响 - 此次重组旨在优化产品布局、整合销售采购渠道、降低经营成本，打造医药大健康平台 [6] - 交易若完成，公司备考营业收入将达17.45亿元，较交易前增长276.34%，归属净利润将达约1.68亿元，增长177.86% [9] - 但交易同时会导致公司每股收益下降7.39%，流动比率下降69.04%，资产负债率增加28.55个百分点 [9] 宏济堂资本路径 - 宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售 [7] - 此次是宏济堂第二次“曲线上市”未果，此前2019年借壳*ST亚星的计划也因交易价格等核心事项未达成一致而终止 [4][7] - 宏济堂曾于2021年、2024年两度接受IPO辅导，但均未果 [7] 公司近期业绩 - 公司今年前三季度营业收入约为3.03亿元，同比下降8.52%，归属净利润约为3147.07万元，同比下降20.69% [9] - 重组终止使公司通过并购实现业绩增厚的预期落空 [9] 行业专家观点 - 投融资专家指出重组筹划时间越长，因市场环境变化而终止的风险越高 [6] - 行业专家认为宏济堂未来可重启独立IPO，或寻求与行业内其他有业务协同的上市公司合作实现曲线上市 [8]

交易终止决定 - 公司董事会同意终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件 [1] - 交易自2023年10月公布至今已筹备超过一年之久 [2] 原交易方案概述 - 原计划向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份 [1] - 同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 不含募集配套资金金额，交易价格约为35.81亿元 [2] 交易标的与关联关系 - 宏济堂与科源制药的实际控制人均为高元坤 [2] - 宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售 [2] 原交易预期协同效应 - 交易完成后上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域 [2] - 预期实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同 [2] - 有助于优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造医药大健康平台 [2] 终止重组原因 - 鉴于市场整体环境情况较本次重组筹划之初发生了一定变化 [2] - 为维护公司全体股东长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑决定终止 [2]

核心观点 - 商河县通过产业链招商和高效服务模式 实现从传统农业县向工业强县的跨越式发展 形成多个产值超30亿元的产业集群 [1][2][8] 重点项目建设进展 - 广日电梯济南数字化产业园创造"1天立项 2天图纸审查 1年建成投产"的商河速度 定位为长江以北产能最大的智慧化电梯整机工厂 [1][2] - 宏济堂中医药智能工厂主体已完工 预计9月底投产 达产后将年产3吨麝香酮（国内唯一药用生产单位） 年产值达13亿元 [4] - 产发健康医药产业谷二期建成后将形成17家企业集群 年产值突破30亿元 [2] - 绿色循环经济产业园作为济南市唯一表面处理集控区 填补商河精密加工配套空白 [3] 产业链协同效应 - 广日电梯带动导轨系统 控制系统等上下游配套企业聚集 构建"整梯制造-零部件配套-安装维保"完整电梯产业链 预计全部达产后年产值突破30亿元 [2] - 产发健康医药产业谷通过共享价值1.2亿元CNAS检测设备 降低企业研发成本70% [2] - 绿色循环经济产业园为齐鲁中科光物理研究院提供技术转化基地 支撑济南起步区高端装备制造 [3] - 斯伯特生物科技产业园协调4.2万平方米厂房 推动运动营养食品国产化率从0提升至95% [7] 政府服务与审批效率 - 实施"班子成员+中层骨干+主办人员"三位一体帮包体系 提供全生命周期服务 [4] - 将103个"一件事"事项实现"一次办" 压缩审批中间环节60%以上 [5] - 采用思维导图模式明确各环节时间节点与责任人 推动衔接效率提升20%以上 [5] - 针对企业个性化需求快速响应 如产发健康医药产业谷实现甲类厂房荷载超行业标准20% [4] 产业发展数据 - 高端医药化工产业39家规上工业企业2024年实现产值64.2亿元 占开发区工业总产值39.12% 预计2025年提升至43% [6][7] - 斯伯特生物科技2025年上半年营业收入达33亿元 同比增长52.84% [7] - 济滨高铁2026年通车后 商河1.5小时可达北京 4小时可达上海 [7] 战略定位与发展模式 - 立足黄河流域生态保护和高质量发展 京津冀协同发展 强省会战略等多重战略交汇点 [6][8] - 与齐鲁国际生命科学城 济南国际医学科学中心形成"协同互补 错位发展"格局 [6] - 采用"先引凤后筑巢"策略 通过2000万天使基金和定制化厂房吸引企业 [2] - 形成"产业链+供应链+市场链"融合模式 打造"引进一个 带来一串"的葡萄串效应 [2][4][7]

产业园区建设与产能规划 - 广日电梯济南数字化产业园定位为长江以北产能最大的智慧化电梯整机工厂 创造1天立项 2天图纸审查 1年建成投产的商河速度 预计全部达产后年产值突破30亿元[1] - 产发健康医药产业谷二期建成后将形成17家企业的葡萄串效应 年产值突破30亿元[2] - 宏济堂中医药智能工厂预计9月底投产 达产后年产3吨麝香酮(国内唯一药用生产单位) 年产值达13亿元[3] 产业链协同与技术创新 - 广日电梯项目以电梯试验塔为地标 吸引导轨系统 控制系统等上下游配套企业聚集 加速构建整梯制造-零部件配套-安装维保完整电梯产业链[1] - 产发健康医药产业谷建成联合实验平台 企业可共享价值1.2亿元的CNAS检测设备 直接降低研发成本70%[2] - 绿色循环经济产业园作为济南市唯一表面处理集控区 首家电镀企业入驻填补精密加工配套空白 为齐鲁中科光物理研究院提供技术转化基地[2] 政府服务与审批效率 - 商河经济开发区实施班子成员+中层骨干+主办人员三位一体帮包体系 提供从立项到设备安装的全生命周期贴身服务[3] - 将103个一件事事项实现一次办 压缩审批中间环节60%以上 创新思维导图模式推动各环节衔接效率提升20%以上[4] - 园区为医药企业定制层高10米 载重3吨的个性化需求 实现甲类厂房荷载超行业标准20%[3] 区域战略与产业布局 - 高端医药化工产业已形成39家规上工业企业矩阵 2024年实现产值64.2亿元(占开发区工业总产值39.12%) 预计2025年底占比提升至43%[4] - 与齐鲁国际生命科学城 济南国际医学科学中心形成协同互补 错位发展格局[4] - 济滨高铁2026年通车后 商河1.5小时可达北京 4小时可达上海[5] 企业成长与市场拓展 - 山东斯伯特生物科技抓住抖音流量红利 打造10万网红矩阵 推动运动营养食品国产化率从0提升至95%[5] - 2025年上半年营业收入达33亿元 同比增长52.84%[5] - 商河开发区协调4.2万平方米厂房组建斯伯特生物科技产业园 实现产业链+供应链+市场链融合[5]

股价大跌与股东减持 - 第二大股东问泽鸿计划减持3%股份 其中集中竞价减持1% 大宗交易减持2% 减持原因为股东自身资金需要 [3] - 问泽鸿当前持股840万股 占公司总股本7 76% [4] - 减持消息披露后 5月26日股价低开5 39% 盘中最大跌幅超10% 收盘跌8 03%至32 42元/股 总市值35 11亿元 成交额3 17亿元 换手率14 34% [3] - 市场解读减持可能反映股东对公司前景的担忧 [6] 财务表现 - 2023年营收4 48亿元同比增1 07% 但归属净利润7703 94万元同比降15 6% [9] - 2024年营收4 64亿元同比增3 6% 归属净利润6044 87万元同比降21 54% 主因销售价格下降 推广费用增加及存货跌价损失 [9] - 2024年一季度营收1 11亿元同比降23 98% 但归属净利润2308 49万元同比增7 25% [10] 资本运作与战略布局 - 公司正筹划以35 81亿元收购宏济堂99 42%股权 并配套募资不超过7亿元 延伸至中成药及健康产品领域 [10] - 科源制药与宏济堂同属"力诺系"资产 交易将推动高元坤旗下大健康资产证券化 [10] - 股价曾因重组消息最高涨幅达150% 但5月26日后复权价46 49元/股已接近发行价44 18元/股 [5]

股价表现与市场活动 - 5月19日公司股票收涨5.63%至32.62元/股 成交额达1.84亿元 成交量570.71万股 换手率8.289%显示市场活跃度较高 [1] - 公司参与山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 就2024年度业绩、发展战略及经营状况等议题与投资者进行沟通 [1] 重大资产收购 - 收购宏济堂99.42%股权以整合中成药资产 打造医药大健康平台 交易完成后将显著提升归属于母公司所有者的净利润 [2] - 标的公司拥有"中华老字号"品牌及150个药品批件 其阿胶与安宫牛黄丸市场份额领先 且为麝香酮唯一供应商及人工麝香生产商北京联馨24%股权持有人 [2] - 通过此次收购 公司主营业务将从化学原料药延伸至中成药、健康产品及麝香酮领域 形成协同发展效应 [2] 研发与产品体系 - 公司专注化学原料药研发制造 形成降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等多类别药品格局 2024年研发投入3763万元占营收8.12% 研发人员同比增长24.56% [3] - 所有原料药产品均通过国家GMP认证 核心产品获得欧盟EDQM、美国FDA、日本PMDA及韩国KFDA等多国认证 [3] 国际化战略推进 - 近期亮相日本国际制药原料展(CPhI Japan)与欧洲化妆品原料展(in-cosmetics Global) 展示医药与化妆品原料技术实力 [4] - 通过国际认证攻坚与海外营销合作 构建覆盖欧美、亚太的立体化营销网络 客户遍及全球二十多个国家和地区 [4]

业绩情况 - 2024年实现营业收入46,371.68万元，较上年同期增长3.60%，归属于上市公司股东的净利润6,044.87万元，较上年同期减少21.54% [4][5][6] - 全资子公司力诺制药2024年净利润2,791.52万元，2023年净利润为2,984.39万元，营业收入较同期增加1,048.21万元，同比增长7.00% [8] 业绩变动原因 - 受经济环境影响，销售数量增加但价格下降，毛利较同期21,149.17万元降幅2.94% [4][5][6] - 销售人员增加及制剂产品销售增长，市场推广费增加1,375.45万元，增幅21.69% [4][5][6] - 委托开发新产品研发增加，研发费用减少803.77万元，降幅18.33% [4][5][6] - 存货跌价增加使资产减值损失增加430.42万元，增幅127.45% [4][5][6] - 收到的收益相关及资产相关政府补助摊销等，其他收益增加1,155.25万元，增幅289.38% [4][5][6] 研发情况 - 2024年研发费用投入3763万元，占营业收入的8.12%，投入方向主要是化学原料药和化学制剂 [3] - 2024年研发人员比2023年增长24.56%，因待研发项目多需增加人员推进工作 [6] 业务布局与战略 现有业务发展 - 化学原料药加大二甲双胍、格列齐特等主要品种销售，注重研发新竞争格局好、市场空间大的品种；化学药品制剂关注集采和续标机会，保持与CRO合作研发有集采机会的产品 [2] - 化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅模式，化学药品制剂采用配送商、传统经销、直销相结合模式，中间体按客户要求销售 [6] 收购宏济堂影响 - 整合优质中成药资产，打造医药大健康平台，主营业务延伸至中成药及健康产品等领域 [3] - 丰富产品布局，宏济堂有150个药品批件、7个独家品种、2个独家剂型，提升抗风险和市场竞争力 [3] - 发挥协同优势，宏济堂销售渠道强可提高公司销售能力，双方在多方面协同互补降低成本 [3] 未来战略规划 - 实施“一体两翼三支柱”战略，聚焦慢病领域，拓展细分市场，推进原料制剂和辅料制剂一体化 [7][15] - 以降糖类等领域为研发重点，拓展其他病症领域，开发高附加值化学原料药产品 [7][15] - 拓展CDMO业务，加强制剂生产，推动高端原料药和制剂一体化发展 [7][15] 行业地位与优势 - 产品覆盖多重点疾病领域，原料药均通过国家GMP认证，核心产品通过多国官方药政认证，有规模经济优势 [4][5] - 核心产品有先进技术路线和成熟生产工艺，形成完善技术创新体系和稳定研发团队，构筑竞争壁垒 [4][5] - 是格列齐特等原料药重要供应商，与下游客户深度合作，在国家带量采购政策下巩固细分领域领先优势 [4][5] - 核心竞争优势包括管理团队、技术研发、生产制造、“原料药 + 制剂”一体化等八种 [10] 其他情况 - 目前没有美国客户，中美贸易战对业绩无直接影响 [10] - 行业整体竞争激烈，业绩有波动和短期压力，如九洲药业24年收入、利润均下降 [11] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定分红方案综合考虑资金成本和现金流 [11][12] - 高度重视ESG，具体工作和成效可查阅《2024年度环境、社会及管治(ESG)报告》 [12] - 预计2024 - 2026年全球原料药市场规模从2,367亿美元增长到2,459亿美元，2021 - 2026年复合年均增长率为6.78% [13] - 拥有31个原料药备案登记号及43个化学药品制剂批准文号，32个药品列入国家医保目录，18个列入国家基本药物目录 [13][14] - 积极推进数智制造，新建项目采用信息化、智能化运维管理模式 [14] - 秉持“安全、环保、质量为生命线”原则开展员工培训，采用多种培训方式结合 [14] - 正在新建注射剂智能制造项目，预期按计划投入使用 [15]

公司业绩 - 2024年实现营业收入46,371.68万元，较上年同期增长3.60% [4][5][6] - 2024年实现归属于上市公司股东的净利润6,044.87万元，较上年同期减少21.54% [4][5][6] - 2024年毛利较同期21,149.17万元，降幅2.94% [4][5][6] - 2024年销售费用增加1,375.45万元，增幅21.69% [4][5][6] - 2024年研发费用减少803.77万元，降幅18.33% [4][5][6] - 2024年资产减值损失增加430.42万元，增幅127.45% [4][5][6] - 2024年其他收益增加1,155.25万元，增幅289.38% [4][5][6] - 全资子公司力诺制药2024年净利润2,791.52万元，2023年净利润为2,984.39万元，营业收入较同期增加1,048.21万元，同比增长7.00% [8] 研发情况 - 2024年研发费用投入3763万元，占营业收入的8.12%，研发投入方向主要是化学原料药和化学制剂 [3] - 2024年研发人员比2023年增长24.56%，因待研发项目多需增加人员推进工作 [6] - 2024年推出数个市场规模较大的产品 [14] 行业地位与优势 - 产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，原料药均通过国家GMP认证，核心产品通过多国官方药政认证，有较强市场竞争力 [4][5] - 形成显著规模经济优势，核心产品有先进技术路线和成熟生产工艺，有完善技术创新体系、核心技术积累和稳定核心研发团队 [4][5] - 作为格列齐特等原料药重要供应商，与下游制剂客户深度合作，在原料药细分领域有领先优势，在格列齐特行业内领先 [4][5] - 核心竞争优势包括管理团队、技术研发、生产制造、“原料药 + 制剂”一体化、关联制剂厂商中标国家集采、核心产品规模、国际认证、客户优势 [10] 销售模式 - 化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅的销售模式 [6] - 化学药品制剂产品采用配送商、传统经销、直销相结合的销售模式 [6] - 中间体产品根据客户要求直接销售给客户或其指定的贸易商 [6] 战略布局 - 以“用数智医药守护生命健康”为使命，“成为技术领先的中国数智医药创新品牌”为愿景，实施“一体两翼三支柱”发展战略 [7][15] - 聚焦慢病领域，拓展其他细分市场，推进原料制剂和辅料制剂一体化进程，强化技术研发、智能制造和文化营销核心能力 [7][15] - 以降糖类等领域为研发重点，拓展消化类等病症领域，开发高难度、高壁垒、高附加值化学原料药产品 [7][15] - 稳步拓展CDMO业务，加强制剂药品生产，推动高端原料药、制剂一体化发展 [7][15] 收购影响 - 收购宏济堂99.42%股权，整合力诺集团内优质中成药资产，打造医药大健康平台 [3] - 丰富产品布局，宏济堂有150个药品批件，7个药品独家品种、2个独家剂型，提升抗风险能力及市场竞争力 [3] - 发挥协同优势，宏济堂销售渠道强，双方在各方面协同互补，降低经营成本 [3] 未来盈利驱动因素 - 做大做强格列齐特等现有产品 [9] - 与研发机构合作，快速导入新品种 [9] - 拓展CDMO业务，与海外客户开展中间体定制合作 [10] - 收购宏济堂，延伸主营业务至中成药等领域，打造医药大健康平台 [10] 其他情况 - 目前没有美国客户，中美贸易战对公司业绩无直接影响 [10] - 原料药市场竞争激烈，短期业绩有压力，如九洲药业24年收入、利润均下降 [11] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定分红方案综合考虑资金成本和现金流量 [11][12] - 高度重视ESG，具体工作和成效可查阅《2024年度环境、社会及管治(ESG)报告》 [12] - 预计2024年全球原料药市场规模达2,367亿美元，2026年达2,459亿美元，2021 - 2026年复合年均增长率为6.78% [13] - 拥有31个原料药备案登记号及43个化学药品制剂批准文号，32个药品列入国家医保目录，18个药品列入国家基本药物目录 [13][14] - 推进数智制造，新建项目采用信息化、智能化运维管理模式 [14] - 秉持“安全、环保、质量为生命线”原则开展员工培训 [14] - 正在新建注射剂智能制造项目，预期按计划投入使用 [15]