独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期规定 - 独立董事连任时间不得超过6年[12] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[14] - 解除或辞职致比例不符等，60日内完成补选[14][15] 专门委员会要求 - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 资料保存与工作时间 - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 重大事项参与 - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[26] 会议资料与召开方式 - 董事会专门委员会会前至少三日提供资料[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[27] 独立董事履职保障 - 履职时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] - 履职涉及信息应及时披露，否则可申请或报告[28] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 公司给适当津贴，标准经股东大会通过并年报披露[28] 细则执行与生效 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[30] - 抵触按国家规定执行[30] - 经股东大会审议通过生效，修改亦同[30]

第二条 本制度所称"委托理财"是指在国家政策允许的情况下，公司（含 全资子公司及控股子公司）在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增 加现金资产收益为原则，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司的财产进行投资 和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 第四条 委托理财原则： （一）公司委托理财业务应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件； （二）委托理财的资金为公司闲置自有资金、闲置募集资金（闲置募集资金 仅可用于现金管理），不得挤占公司正常运营和项目建设资金。使用闲置募集资 金进行现金管理不得影响募集资金项目使用进度； 山东卓创资讯股份有限公司委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财 业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险， 提高投资收益，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 ...

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 考核范围包括公司董事、高管、中层及核心骨干[4] 业绩目标 - 首次授予部分2024 - 2026年扣非后净利润较2023年增长率目标值分别为10.00%、20.00%、30.00%，触发值分别为7.00%、14.00%、21.00%[7] - 预留部分不同授出时间对应不同考核年度及目标[8] 考核规则 - 激励对象个人考核分4档，归属比例不同[9] - 公司层面业绩达标时，激励对象当年实际归属股票数量有计算公式[9] - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[11] 结果通知与保密 - 员工主管需在考核结束后5个工作日内通知考核结果，有异议可申诉[13] - 绩效考核结果保密保存，激励计划结束三年后由人力资源部统一销毁[14]

激励计划基本情况 - 首次授予激励对象97人，含董事、高管等，不包括独立董事和监事[14] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则权益失效[15] - 激励计划拟授予不超120.00万股限制性股票，占公司股本总额2.00%[19] - 首次授予101.80万股，占公司股本总额1.70%，占授予权益总额84.83%[19] - 预留18.20万股，占公司股本总额0.30%，占授予权益总额15.17%[19] - 激励计划有效期最长不超60个月[20] 激励对象获授情况 - 董事长姜虎林获授8.00万股，占授予权益总量6.67%，占总股本0.13%[16] - 董事、总经理叶秋菊获授5.00万股，占授予权益总量4.17%，占总股本0.08%[16] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干92人获授82.40万股，占授予权益总量68.67%，占总股本1.37%[16] 归属比例与价格 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为40%，第二、三个归属期为30%[21] - 若预留部分在2024年三季报披露前授出，归属比例同首次授予；披露后授出，第一个归属期50%，第二个归属期50%[21][22] - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为23.17元/股[23][25] 考核指标 - 激励计划授予的限制性股票考核年度为2024 - 2026年，以2023年扣非后净利润为基数考核各年度扣非后净利润增长率[29] - 首次授予部分2024年扣非后净利润目标增长率为10.00%，触发值为7.00%；2025年目标增长率为20.00%，触发值为14.00%；2026年目标增长率为30.00%，触发值为21.00%[29] - 激励对象个人考核评价结果分4档，对应个人层面归属比例分别为100%、80%、0%[31] 其他要点 - 公司不存在不能实行股权激励计划的情形[33] - 激励计划符合相关政策法规规定且操作可行[33][34] - 激励计划权益授出总额度未超公司股本总额20%，单个激励对象权益分配额度未超1%[37] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[38] - 限制性股票应按授予时公允价值在生效期内摊销计入会计报表[44] - 股权激励计划实施对上市公司持续经营能力和股东权益有正面影响[46] - 激励计划内容实施需公司股东大会决议批准[53]

注册资本 - 公司注册资本统一修订为6000万元[2] 股份转让 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] 对外担保 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[3] 股东大会 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[4] - 独立董事提议召开需经全体独立董事过半数同意且经专门会议审议通过[4] - 董事会、监事会同意召开应在规定时间发出通知，变更请求需征得相关股东同意[4] - 董事会不能履职时，监事会应召集主持，否则连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[4] - 董事会对独立董事提议应在10日内书面反馈[4] - 股东大会延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[5] - 股东大会延期股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于7个工作日[5] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 公司分立、分拆等事项需特别决议通过[6] - 分拆子公司上市等提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 审议影响中小投资者利益事项需对特定股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[7] - 审议关联交易事项关联股东不参与投票表决[7] 董事、监事提名与选举 - 董事候选人可由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[8] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[8] - 非职工代表监事候选人可由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2[8] - 有提名权的股东提出临时提案最迟应在股东大会召开10日以前书面提出[8] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[8] 董事、监事任职与离职 - 新任董事、监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算[9] - 董事任职期间出现特定情形公司应在30日内解除其职务[9] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数公司应在两个月内完成补选[9] - 独立董事辞职致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士应继续履职至新任产生，公司应在六十日内完成补选[9] - 除特定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效[9] 董事会、监事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[10] - 临时董事会会议通知时限原则上不少于会议召开前3日，紧急情况可豁免[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[11] - 监事提议召开临时监事会会议应于会议召开前3日通知，紧急情况可豁免[11] 利润分配 - 公司董事会须在股东大会作出决议后2个月内完成股利（或股份）派发[12] - 公司优先采用现金分红，原则上每年度进行一次现金分红，可进行中期分红[12] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 无重大投资计划或支出时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[12] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可供分配利润的30%[12] - 重大投资计划或支出指未来12个月内相关交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[13] - 采用股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素[13] - 若股东违规占用公司资金，公司应扣减其现金股利以偿还占用资金[13] - 公司当年未盈利不进行现金利润分配，董事会未作预案需披露原因，独立董事发表意见[14] - 利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议，与中小股东沟通交流，采取现场和网络投票结合方式[14] - 公司调整利润分配政策须董事会专题讨论，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 公司每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，提交股东大会批准[16] 其他 - 公司应在年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[16] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[16] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知，表决时允许其陈述意见[16] - 《公司章程》部分条款修订，其他条款内容不变，条款序号相应调整[17] - 上述事项需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议，自审议通过之日起生效实施[18] - 董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理有关工商备案事宜，授权有效期至工商备案办理完毕[18] - 修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[18] - 公司通知不同送达方式有不同送达日期规定[17] - 公司指定符合条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站刊登公告和信息[17]

公司基本信息 - 公司于2022年10月19日在深圳证券交易所上市，注册资本6000万元，股份总数6000万股[6][13] - 发起人股东姜虎林、淄博网之翼投资有限公司、吕春江、侯安全持股比例分别为32.51%、14.29%、10.32%、10.32%[13] 股份相关规定 - 因减少注册资本等情形收购股份，10日内注销；因合并等情形，6个月内转让或注销；因员工持股计划等，3年内转让或注销且不超已发行股份总额10%[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合并持有10%以上股份股东特定条件可请求、召集和主持股东大会[35][37][38][39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知全体董事和监事[75] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议，10日前书面通知全体监事[87] 财务与分红 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[90] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用、解聘或续聘由股东大会决定[101][103] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内在报纸公告[108][109]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事成员应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 考核时间 - 考核与评价工作一般在会计年度结束后三个月内完成[9] - 换届和聘任专项考核应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成[9] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，经两名或以上委员或召集人提议可开临时会议[11] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况不受限[11] - 由召集人主持，不能出席可委托1名独立董事委员主持[11] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 表决采用书面、举手和口头表决，决议须全体委员过半数通过有效[12] - 可书面议案表决方式召开，议案以传真等送达，签字同意委员符合规定人数则成有效决议[12][13] 其他规定 - 讨论成员议题时相关委员应回避[13] - 会议召开程序等须遵循法律法规和章程规定[13] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[13] - 出席及列席人员对会议事项负有保密义务[13] - 会议应有完整记录，委员可现场或其他方式签名，记录由董事会秘书保存，至少保存十年[13] - 细则经董事会会议审议通过之日起实施，修改亦同[15] - 细则解释权属于公司董事会[15] - 规则未尽事宜或抵触时按法律法规或章程规定执行并修订[15]

激励计划规模 - 拟授予不超120.00万股限制性股票，占公司股本总额6,000.00万股的2.00%[7][31] - 首次授予101.80万股，占公司股本总额1.70%，占授予权益总额84.83%[7][31] - 预留18.20万股，占公司股本总额0.30%，占授予权益总额15.17%[7][31] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为97人[8][24] - 董事长姜虎林获授8.00万股，占授予权益总量6.67%，占总股本0.13%[32] 授予价格与有效期 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为23.17元/股[7][43][44] - 激励计划有效期最长不超60个月[9][35] 授予时间 - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益[11][36] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11][36] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[37][38] - 若2024年三季报披露前授出预留部分，归属比例同首次授予；若披露后授出，前两个归属期归属比例均为50%[38][40] 业绩考核 - 考核年度为2024 - 2026年，以2023年扣非后净利润为基数考核增长率[48] - 首次授予部分2024 - 2026年扣非后净利润目标增长率分别为10.00%、20.00%、30.00%，触发值分别为7.00%、14.00%、21.00%[48] - 若2024年三季报披露后授出预留部分，2025 - 2026年业绩考核目标同首次授予部分[49] 个人考核 - 激励对象个人考核评价分4档，优秀、良好、合格、不合格对应归属比例为100%、80%、0%[50] 费用摊销 - 假定2024年4月授予101.80万股，摊销总费用2507.25万元，2024 - 2027年分别摊销1208.29万元、879.73万元、354.18万元、65.06万元[61] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%，任一激励对象累计获授未超1%[7][31][33] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支[61] - 股东大会对股权激励计划表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 公司在发生资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量及授予价格进行相应调整[54][55]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为3月20日14:30[1] - 网络投票时间为3月20日9:15 - 15:00[1][2][15][16] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为3月15日[2] - 登记时间为3月19日9:00 - 17:00[7] 议案通过条件 - 议案1.00、2.00、3.00、5.00、6.00、7.00需经出席股东所持有效表决权2/3以上通过[6] 投票相关 - 投票代码为351299，简称“卓创投票”[14] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[14] 其他 - 授权委托有效期限至股东大会结束[18] - 股东大会审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[18]

会议情况 - 公司第三届监事会第四次会议于2024年3月4日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决全票通过，部分需提交2024年第一次临时股东大会审议[3][5][9][10] 激励计划 - 激励对象公示期不少于10天，监事会将在股东大会审议前5日披露核查及公示情况[8]