公司治理 - 公司于2025年11月4日召开第三届第二十次董事会会议 审议增补第三届董事会独立董事议案[1] - 会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开[1] 公司财务与业务 - 公司2024年营业收入几乎全部来自软件和信息技术服务业 占比99.97%[1] - 其他业务收入占比0.03%[1] - 截至新闻发稿时 公司市值为34亿元[1] 行业动态 - 中国某行业海外订单猛增246% 覆盖50多国和地区[1] - 行业存在以亏本价销售现象 需警惕恶性竞争扩展至海外[1]

制度制定 - 公司制定《境外发行证券与上市保密和档案管理制度》[2] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效[10] 制度内容 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程，相关人员需遵守[2] - 提供、公开披露信息等应分类留存记录，判断数据类型并评估程序[3] - 与证券公司等签署协议约定保密义务和责任[4] 信息管理 - 信息泄露应立即补救并报告，发行结束要求删除或返还信息[4] - 数据出境有三种情形，特定类型需履行程序[5][6] 监管应对 - 境外监管检查或调查取证通过跨境监管合作机制进行[7] - 配合检查、调查提供文件需经中国证监会或有关部门同意[7]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[5] - 就提名任免等事项向董事会提建议[6] 提名委员会会议 - 经提议可召开临时会议，提前3日通知[12][13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 表决方式多样，决议需全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存至少10年[15] - 细则自H股上市日起生效[17]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名，董事会秘书1名[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 任职与履职规定 - 高管候选人有特定违规情况应披露风险[5] - 高管任职出现特定情形应停止履职或被解聘[8] 总经理权限与职责 - 总经理主持生产经营，有权决定特定非关联交易[10] - 总经理向董事会报告重大情况并负责内容真实性[12] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开，可临时召开[14] - 议题会前2天申报，重要材料可提前送达[14] 细则相关 - 细则经董事会审议，H股上市日生效[17] - 细则由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[17]

第一条 为进一步完善山东卓创资讯股份有限公司（以下称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规、规范性文件和《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称"《香港上 市规则》"）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则的有关规 定，特制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 山东卓创资讯股份有限公司 独立董事工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 1 （一）具备注册会计师资格； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称"证监会"）规定、 深圳证券交易所（以下称"深交所"）业务规则和《公司章程》的要求，认真履 ...

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5,000万元须股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数的2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[15] 通知与投票 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 股东会通知发出后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 授权委托 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人名称、代理人姓名等内容[23] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[23] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[27] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[31] - 分拆所属子公司上市等提案，除出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的特定其他股东所持表决权2/3以上通过[31][32] 关联交易与董事选举 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[33][34] - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事和独立董事候选人[35] - 股东会选举或更换两名及以上董事时应实行累积投票制，除公司董事等以外的其他股东对选举独立董事的表决情况应单独计票并披露[35] - 累积投票制下，每位当选董事的最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[37] 其他 - 会议记录应保存不少于10年[40] - 股东会通过有关派现等利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销存在特定问题的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[42] - 会议主持人可要求无资格出席、扰乱秩序等人员退场，不服从可采取措施使其退场[45] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言应先举手，主持人可规定发言时间和次数[45] - 发言股东或代理人应介绍股东身份、代表单位、持股数量等情况[45] - 公司董事会和召集人保证股东会正常秩序，干扰等行为通知公安处理，严重犯罪追究刑事责任[45] - 本规则未尽事宜依据国家法律等相关规定执行[47] - 规则与新规定冲突时，以最新规定为准并修订规则[48] - 规则中“以上”“内”含本数，部分术语含义与《香港上市规则》一致[48] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过，H股在港交所上市日起生效[48] - 本规则由公司董事会负责解释、修订[48] - 本规则拟定于2025年11月[48]

第一条 为保证山东卓创资讯股份有限公司（以下称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，及确保关联交易不损害公司和股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则等有关法律、法规和《山 东卓创资讯股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 山东卓创资讯股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控 ...

山东卓创资讯股份有限公司 内幕信息管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第二章 内幕信息及其范围 第三条 内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊 物或网站上正式公开。 内幕信息包括但不限于： 1 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者未能清 偿到期债务的情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司计提大额资产减值准备； 第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下称"公司"）的内幕信息 登记管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信 ...

山东卓创资讯股份有限公司 重大信息内部报告制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下简称公司或本公司）重大 信息的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平， 保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）、《山东卓创资讯股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定， 结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当可能发生、将要发生、正在发生 可能对本公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形 或事件（以下简称重大信息）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部 门和单位（以下简称报告责任人），应及时将有关信息通过证券事务部、董事会 秘书向公司董事长、董事会报告的制度。 第三条 公司董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露。公司证券 ...

山东卓创资讯股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规 范性文件和《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。 董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券事务部有关 工作人员协助其处理有关董事会日常事务。 第三条 公司董事会由 6 至 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比 例不得低于 1/3。公司董事会设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四 ...