会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年4月25日召开[2] - 董事会同意于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式[30] 利润分配 - 以2023年12月31日总股本60,000,000股为基数，拟每10股派现金红利16.50元（含税），不转增股本、不送红股[12] - 提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案及办理相关事宜[14] 薪酬相关 - 2024年独立董事薪酬标准仍为每人每年6万元人民币（税前），出席会议及其他合理费用实报实销[19] - 2023年度高级管理人员薪酬方案表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权[20] - 2024年度高级管理人员薪酬将按职务、绩效考核和经营业绩等综合评定[20] 审计与资金 - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务审计机构，聘期1年[22] - 公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期至2024年年度股东大会召开，单项投资期限不超12个月，尚需股东大会审议[26] 报告与议案 - 2023年度多项报告及议案审议通过，部分需提交年度股东大会审议[3][5][6][8][10][12][14][17][19] - 《2024年第一季度报告》议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[29] - 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[25]

会议时间 - 2023年年度股东大会召开时间为2024年5月16日14:30[1] - 网络投票时间：交易系统为2024年5月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；互联网系统为2024年5月16日9:15至15:00[1][2][13][14] - 股权登记日为2024年5月13日[2] - 登记时间为2024年5月15日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[6] 会议信息 - 会议审议9项议案，议案7、8因董事、监事回避表决直接提交股东大会[4][5] - 登记地点为山东省淄博市张店区北北京路186号公司证券事务部[7] - 投票代码为351299，投票简称为“卓创投票”[12] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[5] - 会议联系方式：联系人郎威，电话0533 - 6091220，传真0533 - 6099899，邮箱zczx@sci99.com[7] 委托出席 - 委托出席山东卓创资讯股份有限公司2023年年度股东大会[16] - 委托有效期限自签署日起至股东大会结束[16] - 对总议案及多个非累积投票议案表决意见为同意，如《董事会2023年度工作报告》等[16] - 对关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案表决意见为反对[16] - 单位委托须加盖单位公章[17] - 需填写委托人签署、身份证或执照号码、股东账号、持股数量等信息[18] 参会登记 - 有2023年年度股东大会股东参会登记表[19] - 参会登记表需填写法人股东或自然人股东相关信息[20] - 参会登记表填写要求用正楷字体且与股东名册一致[20] - 参会登记表剪报、复印件或自制均有效[20]

公司独立董事张宜生先生、朱清滨先生均符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的要求。 山东卓创资讯股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 根据 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，山东卓创资讯股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事张宜生先生、朱清滨先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事张宜生先生、朱清滨先生及其直系亲属和主要社会关系人员 的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事张宜生先生、朱清滨先 生不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形， 在担任公司独立董事期间，上述人员均已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立客观判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 山东卓创资讯股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

市场扩张和并购 - 2024年4月3日公司拟现金收购无锡出类51%以上股权并签署意向书[4] - 收购以2023年12月31日或另行确定日期为评估基准日，价格协商确定[11] - 收购正式协议需经公司董事会及/或股东大会批准[12] 其他情况 - 股权收购处于筹划阶段，对当年业绩影响暂无法预计[25] - 交易细节在洽谈，实施有不确定性，公司将履行披露义务[27]

激励计划进展 - 公司2024年3月4日审议通过限制性股票激励计划议案[1] - 激励对象名单2024年3月5 - 14日公示，无异议[1][2] 激励对象情况 - 首次授予含实控人姜虎林，不含特定人员[5] - 激励对象符合条件，主体资格合法有效[5][7]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[5] 股东大会召开 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数的2/3等四种情况公司应在2个月内召开临时股东大会[6] - 董事会收到召开临时股东大会提议后应在10日内反馈[10][11][12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[17] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东大会通知延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[19] 参会要求 - 不同类型股东出席或委托代理出席会议需出示相应证件和授权委托书[22][23] - 授权委托书应载明相关内容并注明股东不作具体指示时代理人能否按自己意思表决[23][24][27] 表决计票 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项需对特定股东表决情况单独计票并披露[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[28] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[31] 股份表决权 - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] 关联交易审议 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[33] 候选人提名 - 董事会等或特定股东可提董事、独立董事、非职工代表监事候选人[33][34] - 职工代表监事由职代会等选举[34] 选举制度 - 股东大会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制，特定股东对选举独立董事表决情况单独计票披露[34] - 当选董事或监事最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[36] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[40] - 股东大会通过派现、送股等提案，公司将在会后2个月内实施方案[62] - 本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过后生效实施[71]

委托理财计划 - 公司拟用不超50000万元闲置自有资金委托理财[2] - 委托理财期限自2024年第一次临时股东大会通过至2024年度股东大会召开[2] - 拟购安全性高、流动性好的低风险委托理财产品[3] 审议情况 - 2024年3月4日董事会、监事会审议通过委托理财议案[12][14] - 独立董事、保荐机构均同意委托理财事项[13][15]

山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予权益 总量的比例 | 占本激励计划 公告时总股本 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 的比例 | | 1 | 姜虎林 | 董事长 | 8.00 | 6.67% | 0.13% | | 2 | 叶秋菊 | 董事、总经理 | 5.00 | 4.17% | 0.08% | | 3 | 鲁华 | 董事、副总经理 | 2.80 | 2.33% | 0.05% | | 4 | 路永军 | 财务总监、副总经理 | 2.40 | 2.00% | 0.04% | | 5 | 王永辉 | 董事会秘书、副总经理 | 1.20 | 1.00% | 0.02% | | | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （92 人） | | 82.40 | 68.67% | 1.37% | | | 预留部分 | | 18.20 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东大会审议[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还贷款的超募资金累计不得超总额30%[16] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[10][22] - 项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，应对项目重新论证[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[11] 资金使用限制 - 使用闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，且限于主营业务[14] - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品不得质押[13] 变更与公告 - 变更募集资金用途需董事会审议通过后两交易日内公告[19] - 改变项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[20] 监督与核查 - 内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度全面核查项目进展[22] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并在年报披露结论[23] - 独立董事可聘请会计师鉴证，公司配合承担费用[23] - 保荐或顾问至少每半年现场检查一次存放和使用情况[23] - 每个会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告，公司披露结论[23] 其他规定 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 制度未尽或冲突按法律等规定执行并修改[26][27] - 制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过生效及修改[27]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员均为董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议并披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议并披露[7] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月[10] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[10] 重大交易审议 - 公司12个月内购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议，经出席会议股东表决权三分之二以上通过[11] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会审议后需提交股东大会[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事同意后提交董事会[13] - 公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会[13] 担保审议 - 公司为关联方提供担保，董事会审议后需披露并提交股东大会；为控股股东等担保，对方需反担保[14] 董事会运作 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事会秘书负责会议筹备等，经董事会聘任或解聘[19][21] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[34] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[34] 专门委员会 - 战略委员会成员3名董事[25] - 提名委员会成员3名董事，独立董事过半数[27] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数[26] - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事过半数[27] 会议规则 - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[41] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东大会撤换[43] - 一名董事不得接受超两名董事委托[43] 表决规则 - 董事会审议议案，除回避外须超全体董事半数赞成；对外担保经全体有表决权董事过半数且出席会议三分之二以上有表决权董事同意[54] - 有关董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会[52] 档案保存 - 表决票、会议记录、会议档案保存期限均为10年[51][56][58]