广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘 录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，公司董事会认为：公司已严格按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了 相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者 利益，公司和本次交易相关方（以下简称"交易各方"） ...

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，宁波梅山保税港区圣慈科技投 资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人汪小明持有54.00%财产份额的合伙企 业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上投资股份有限公司为直接持有上 市公司5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；广州金 诚莱贸易股份有限公司为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密 措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 （五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门 会议审议通过了本次交易相关事项。 （六）2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十 次会议，审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。本次交易构成关 联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董 事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。 （七）公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议》。 （八）2025年4月 ...

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管 规则适用指引——上市类第1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"，但属于 中国证监会《监管规则适用 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）接受委 托，担任广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求， 认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎核查，并出具 了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。 中信证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公司在本次交易中聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。 2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务 报告审阅机构。 5、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨 询服务。 6、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作、底稿电子化等服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 特此说明。 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发 ...

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年4月14日起停 牌。上市公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2025年3月13日至 2025年4月11日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、证监会橡胶和塑料 制品业指数（883126.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 21 个交易日 （2025 年 3 月 13 日） | 停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股 ...

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—9 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-112 号 广州新莱福新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称新莱福公司） 管理层编制的截至 2025 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 二、管理层的责任 新莱福公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证 券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募 集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新莱福公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 第 1 页 共 9 页 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特此承诺。 1 （以下无正文） 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）接受委 托，担任广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求， 认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎核查，并出具 了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。 中信证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承 ...