公司人事变动 - 公司聘任吴宗泽为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入100%来自金属制品业 [1] 公司市值 - 公司当前市值为535亿元 [1]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券与上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属企业[2] 涉密管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[3] - 与服务机构签保密协议，不符规定修改服务协议[6] - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[6] 档案与工作底稿管理 - 提供会计档案或复制件需按规定履行程序[7] - 境内工作底稿存境内，出境需办审批手续[7] 监管配合 - 境外监管检查或调查取证通过跨境机制，配合需事先报告[7] 制度执行与生效 - 公司定期自查，违规整改，拒绝整改可报告主管部门[8] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过日起生效[9]

ESG战略 - 公司将可持续发展作为核心战略方向并构建责任体系[7] ESG管理 - 公司制定ESG管理制度，董事会为领导决策机构[2][9] - 可持续发展管理工作组下设4个工作小组作为执行单位[9] ESG职责 - 公司应不定期评估ESG职责履行情况并按要求披露报告[3] 报告编制 - ESG报告编制发布应遵守规定并经董事会审议[12] 制度实施 - 制度自公司董事会通过之日起实施[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 出现7种情形，公司应在2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事等提议召开，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召集人应于会议召开21日前发书面通知，临时股东会为15日前[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 表决委托 - 表决代理委托书至少在会议召开前24小时或指定表决时间前24小时备置于指定地方[20] 会议记录 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 报告述职 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告且最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 会议主持 - 股东会会议由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[22] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[29] 董事选举 - 选举二名及以上董事时实行累积投票制，股东表决权总数=持股总数×拟选举董事席位数[31] - 股东累计投出的票数不得超过有效投票权总数[31] - 按得票数从高到低依次产生当选董事，得票数需过到会有表决权股份数半数[31] - 如出现两名以上董事候选人得票数相同且可能超拟选聘人数，按不同情况处理[31] - 当选董事人数不足应选人数，得票过半数的候选人自动当选，剩余候选人重新选举[31] - 经股东会三轮选举仍不能达到法定或章程规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会5天内开会再次召集临时股东会[31] - 累积投票制下，独立董事与董事会其他成员分别选举，中小股东表决情况单独计票并披露[32] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[33] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[35] 结果处理 - 会议主持人对表决结果有怀疑可点算票数，股东或股东代理人有异议可要求点票[35] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[35] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[36] 就任实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议公告日起就任[36] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司两个月内实施方案，可按规定调整[36] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[38] - 本规则由股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[38] - 本规则未明确或与相关规定不一致时按规定执行[38] - 本规则解释权属于公司董事会[38]

股价稳定与交易限制 - 鼓励董事和高管在股价大幅下跌时增持股票稳定股价，禁止开展以公司股票为标的的融资融券和衍生品交易[5] 交易通知与确认 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前，需书面通知董事会秘书，董事还需通知董事会主席并取得书面确认[6] 股份转让限制 - 上市一年内、离职后半年内等多种情形下董事和高管所持股份不得转让[7] - 任职期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持股份总数的25%，持股不超1000股可一次全部转让[8] 减持报告与公告 - 拟通过集中竞价或大宗交易减持股份，需在首次卖出15个交易日前报告并公告，减持时间区间不超3个月[8][9] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，需在规定时间内向深交所报告并公告[9] 可转让股份计算 - 以自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让股份数量，新增无限售股当年可转让25%[10] - 当年可转让但未转让的股份，计入年末持股总数作为次年可转让基数[10] 特定期间交易限制 - 公司刊发财务业绩等特定期间董事和高管不得买卖公司股票[11] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖公司股票，收益归公司所有，董事会收回并披露[11] 股份变动报告 - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[13] 信息申报 - 董事和高管应在特定时点或期间内委托公司通过深交所网站申报个人信息，时间为2个交易日内[13] 权益变动通知 - 公司董事及最高行政人员应按香港规定通知港交所权益变动[14] 信息责任 - 公司及其董事和高管要保证填报信息及时、真实、准确、完整并担责[15] 信息管理 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及股份数据信息[16] 检查与报告 - 董事会秘书统一办理网上申报，每季度检查买卖披露情况[17] - 发现违法违规应及时向相关部门报告[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依上市地法规和章程执行，不一致时以后者为准[19] - 制度由公司董事会负责解释与修订[20] 制度生效 - 制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效，修改亦同[20]

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占总资产50%以上等需股东会审议并披露[7] - 未达股东会标准但达资产总额占总资产10%以上等由董事会审议并披露[8] - 交易涉及指标低于10%或金额在1000万元以下等由总经理决定[8] 投资相关规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[11] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权致合并报表范围变更，以子公司财务指标计算[15] - 达股东会审议标准，股权需审计，非现金资产需评估[12] - 证券投资等投资事项由董事会或股东会审议批准[14] 投资处置 - 投资项目经营期满等公司可收回投资，有悖经营方向等可转让投资[18][19] - 投资转让应按《公司法》和公司章程规定办理[20] - 处置对外投资须符合国家相关规定[20] - 批准处置对外投资的程序与权限和实施对外投资相同[21] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作[21] 办法相关 - 办法未尽事宜依国家法律等规定执行[23] - 办法中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[23] - 办法解释权归属董事会[24] - 办法由公司股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[24] - 办法修改需经股东会以普通决议方式审议通过[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，4名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事和董事长任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[4] 关联交易决策 - 与关联自然人交易超30万元，董事会有权决定[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会有权决定[6] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[7] 其他交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权决定[8] - 交易标的上一会计年度营业收入占公司上一会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会有权决定[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有权决定[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会有权决定[8] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有权决定[8] 会议召开 - 董事会每年至少开四次会，定期提前14日、临时提前3日书面通知董事[25] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[26][27] - 董事会变更会议时间等，定期提前3日书面通知，临时需全体与会董事认可[28][29] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[29] - 董事不能出席需书面委托其他董事[30] - 董事会表决一人一票，一般书面表决[34] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保还需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 出席非关联董事不足3人，事项提交股东会审议[38] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[39] 会议档案 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[42] 独立董事任职限制 - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[45] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[45] 独立董事管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[47] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，每季度至少开一次会[55][56] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并担任召集人[59] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过，H股上市生效[62] - 规则由董事会负责解释[63]

公司基本信息 - 公司于2022年11月22日在深交所上市，首次发行5000万股[6] - 公司注册资本为4.1亿元[8] - 设立时发行股份总数为3.6亿股，面额股每股1元[21] 股权结构 - 广东太鼎控股有限公司持股3.12552亿股，出资3.12552亿元[20] - 南阳高通合伙企业等多家股东持股及出资情况[20][21] 股份限制 - 收购股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[31] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[31] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[47] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[64] - 董事、高管等特定情况需两个月内召开临时股东会[64][65] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成[123] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[114] - 董事会每年至少召开四次会议[134] 利润分配 - 公司实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策[179] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[182] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[182][183] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告[174] - 提取利润的10%列入法定公积金[175] - 聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东会决定[196]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[7] - 至少每年与审计师开会两次[8] - 提议或处理外部审计机构工作[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构会议[10] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备工作[13] - 提供公司相关书面材料[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议通知提前三天送达，紧急情况不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[17] - 审计部成员可列席，必要时可邀请董事、高管列席[18] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[19] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席人员有保密义务[18] - 规则自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效[21] - 规则解释权归属董事会[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[4][5] - 公司主要股东是有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] - 公司层面关连人士能在非全资附属公司股东会单独或共同行使10%或以上表决权[10] - 基本关连人士等直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司为联系人[7][8] - 基本关连人士等持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴为联系人[7][9] 关联交易 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10][11] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[14] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[14] - 关联交易定价方法有可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等[15] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[13] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[2] 关联交易豁免 - 完全豁免的关连交易比率测试标准为低于0.1％；或低于1％且因附属公司层面关联人成为关连交易；或低于5％且总代价低于300万港元[20] - 部分豁免的一次性关连交易比率测试标准为低于5%；或低于25%且总代价低于1,000万港元[22][23] - 部分豁免的财务资助比率测试标准为低于5%；或低于25%且资助连同优惠利益总值低于1,000万港元[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[30] - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易由总经理批准[36] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、财务资助除外）由董事会审议批准并披露[36] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（提供担保除外），除董事会审议通过外，还应提交股东会审议，并聘请证券服务机构对交易标的评估或审计[36] 关联交易其他规定 - 持续关连交易协议期限不能超过三年[18] - 公司董事等应告知关联人情况[26] - 持续性关连交易需监控执行情况及金额是否超年度上限[16] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月内累计计算适用相关规定[40] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[43] - 拟进行须提交董事会或股东会审议的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[38] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行审议程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年每三年重新履行程序和披露义务[39] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[40][44] - 非豁免一次性关连交易须先经董事会批准并公告，独立财务顾问和独立董事委员会确认公平合理后意见纳入股东通函[47][48] - 发布公告后15个工作日内将通函预期定稿送香港联交所审阅并送交股东[50] - 修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东[50] - 关连交易获股东会批准且有重大利益关系的关联人放弃表决权后方可进行[50] - 公司须于会议后首个工作日开市前公布投票表决结果[50] - 关连交易后首份年度报告及帐目中披露交易相关信息[50] - 每项关连交易订立全年“最高限额”并披露计算基准[50] - 与关联人就每项关连交易签订不超三年书面协议[50] - 持续性关连交易按《香港上市规则》申报、公告、获独立股东批准及内部授权审批[50] - 持续性关连交易遵循《香港上市规则》年度审核规定[50] - 持续性关连交易超上限或更新修订协议须重新履行申报等程序[56]