信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行义务 确保信息真实、准确、完整且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [4] - 公司董事及高级管理人员需保证披露信息及时公平 同时向所有投资者公开 禁止提前泄露 [5][6] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息交易 境内外同步披露要求 [7] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度、中期及季度报告 年度报告需经会计师事务所审计 [14] - 年度报告需涵盖公司基本情况、财务数据、股东持股、管理层报酬等16项内容 中期报告简化至7项 [16][17] - 临时报告触发条件包括交易资产超总资产10%、关联交易超300万元等量化标准 [29][32] 信息披露流程管理 - 定期报告编制需经总经理、财务总监等共同起草 董事会审议后由董事会秘书披露 [49] - 临时报告由证券部草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 披露前需通报董事及高管 [50] - 重大信息需第一时间报告董事长及董事会秘书 经评估后组织披露文件起草与审核 [51] 职责分工与监督机制 - 董事会秘书为信息披露主要责任人 负责协调披露事务、投资者关系及保密工作 [57] - 审计委员会需监督董事及高管履职行为 对定期报告财务信息出具书面审核意见 [61] - 财务负责人对财务报告真实性承担直接责任 内部审计部门定期监督会计核算 [86][89] 保密与豁免管理 - 涉密信息需签署保密协议 知情人员范围包括董事、股东、中介机构等 [69][70] - 涉及国家秘密或商业秘密信息可豁免披露 但需登记内部审核程序及知情人名单 [76][83] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除或信息泄露时需及时补披露 [79] 投资者关系与档案管理 - 投资者活动需预约并由两人以上陪同 沟通内容存档至少三年 [94][93] - 信息披露文件原件保管期限不少于10年 借阅需董事会秘书批准并限期归还 [66][67] - 收到监管函件需及时组织研究答复 涉及披露事项的需依法履行义务 [105]

董事会会议审议情况 - 第二届董事会第十二次会议于2025年6月19日召开，会议通知于2025年6月13日发出，采用现场及通讯表决相结合方式，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，并授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续 [1] - 修订后的《公司章程》及公告文件同日披露于巨潮资讯网 [2] 治理制度修订 - 董事会审议通过19项子议案，涉及公司多项治理制度的修订或制定，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则等 [3][4][5][6] - 所有子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][5][6] - 其中子议案1、2、6、7、12、13需提交2025年第一次临时股东大会审议，子议案1、2需获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [6] 超募资金使用 - 董事会同意使用4,200万元超募资金永久补充流动资金，以提高盈利能力，同时保证募集资金投资项目正常进行 [6] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，保荐机构已出具核查意见 [6][7] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会 [7] - 股东大会通知及相关文件同日披露于巨潮资讯网 [7]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股，每股22.88元，募资总额11.44亿元，净额10.46亿元[1] - 募投项目总投资额8.97亿元，拟用募资8.97亿元，超募1.50亿元[4] 资金使用 - 2022和2024年分别用4200万元超募资金补流，累计已用8400万元[5] - 截至披露日，7000万元闲置超募资金买理财，其余存专户[5] - 拟继续用4200万元超募资金永久补流，占比28.05%[6] 审批进展 - 2025年6月19日董事会、监事会审议通过补流议案，尚需股东大会审议[10][11] 公司承诺 - 每十二个月内补流金额不超超募资金总额30%[9] - 补流后十二个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[9] 机构意见 - 保荐机构认为本次使用超募资金合理合规，无异议[13]

公司章程修订 - 公司于2025年6月19日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事或者经理，辞任需三十日内确定新法定代表人[2] - 公司经营宗旨调整为力争成为全球工业制造领先的关键工具、材料、装备与解决方案提供商[3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股，每股金额为1.00元，已发行股份数为410,000,000股，均为人民币普通股[4] - 广东太鼎控股有限公司等多家企业以净资产折合相应股份及出资额[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股份转让与收购 - 公司董事、高级管理人员等在任职、上市交易、离职等不同阶段有股份转让限制[19] - 公司收购本公司股份有除外情形，因特定情形收购合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需特定程序[9][10] - 为他人取得股份提供财务资助、担保、交易等不同情形达到一定标准需提交股东大会审议[10][11] 股东会议 - 年度股东大会和年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行，多种情形需召开临时股东大会或临时股东会[38][39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事与监事 - 公司董事会由8名董事组成，独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[97] - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表比例不低于三分之一[37][38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[39][40] - 利润分配方案或政策调整需经董事会、审计委员会、股东会等特定程序审议通过[41][42] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[39] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[159][161][163]

制度修订 - 2025年6月19日董事会会议通过制定及修订部分治理制度议案[1] - 修订16项制度，制定3项制度[1][2] 审议安排 - 第1、2、6、7、12、13项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] - 第1、2项制度需出席股东所持表决权2/3以上通过[2] 文件信息 - 制度全文详见同日巨潮资讯网披露文件[3] - 备查文件为董事会决议和相关治理制度[4]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股，每股22.88元，募资总额11.44亿元，净额10.46亿元[1] - 募投项目总投资额8.97亿元，拟用募资8.97亿元，超募1.50亿元[4] 资金使用 - 2022和2024年累计用8400万元超募资金补流，占比28.05%[5] - 截至披露日，7000万元闲置超募买理财，其余存专户[5] - 拟再用4200万元超募补流，占比28.05%，12个月累计未超30%[6] 审批情况 - 2025年6月19日董事会、监事会通过补流议案，待股东大会审议[10][11] - 保荐机构认为补流符合规定，无异议[13] 公司承诺 - 每十二个月补流不超超募30%[9] - 补流后十二个月不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[9]

募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查[31] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[10] 资金支取与使用规则 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 超过董事会或股东会确定额度、期限或用途使用募集资金，严重时视为擅自改变用途[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[24] - 超募资金用于永久补充流动资金后12个月内不得与专业投资机构共同投资[25] 募投项目变更与论证 - 取消或终止原募投项目等情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[12] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[13] - 募投项目搁置超一年等情形，公司需重新论证是否继续实施[16] - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 节余与闲置资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[18] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[21] 资金使用其他规定 - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[18] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[21] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[29] 信息披露与审核 - 公司使用闲置募集资金现金管理、临时补充流动资金等需及时公告相关内容[20][22] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[30] - 保荐机构年末出具专项核查报告，公司在专项报告披露核查结论[31] 违规处理 - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构应分析原因并提出核查意见[31] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或募集资金管理重大违规风险，应向深交所报告披露[31] - 公司相关人员违反制度，视情节处理，必要时追究民事赔偿责任[32] - 情节严重，公司应上报证券监管机构立案查处，追究法律责任[33] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[35] - 制度与相关规定冲突，按相关规定执行，不同时期超募资金适用不同规定[35] - 制度由公司董事会负责解释与修订，审议通过后施行[36][37]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关会计专业条件[13] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[8] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职规范 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责[33] - 董事会秘书确保信息畅通及获取足够资源和专业意见[33] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[34] 独立董事行权保障 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[35] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[37] - 公司给津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[37] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[38][39] 其他规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12][13] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 出现特定情形应及时向深交所报告[40] - 制度修改权属股东会，特定情况应修改制度[42]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内外购、出售重大资产超公司资产总额30%为内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%为内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化为内幕信息[6] 债券重大事件 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 高送转定义 - 每10股获送红股和资本公积金转增股数合计6股以上（含6股）为高送转[12] 档案与备忘录 - 董事会审议重大事项需报备《内幕信息知情人员档案》[12] - 相关主体填写送达内幕信息知情人档案，公司登记汇总[13] - 重大事项时向深交所报送《重大事项进程备忘录》[10] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报送相关档案和备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内向监管机构报送情况及结果[24] 信息保密 - 公告定期报告前，财务等人员不得泄露报告数据[24] 信息流转 - 内幕信息流转一般控制在所属部门、子公司范围[17] - 部门、子公司间流转需原持有部门负责人批准并证券部备案[17] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并证券部备案[18] - 向外部单位报送内幕信息需经董事会秘书批准并登记人员[21] 保密检查 - 公司及其控股股东等检查内幕信息保密管理，违规者限期改正并处分[25]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[6] - 近三十六个月受证监会处罚等人员不得担任[8] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 出现规定情形一个月内终止聘任[15] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[15] - 董事会下设证券部，秘书为负责人[17][18] - 聘任证券事务代表协助履职[18] - 细则自审议通过生效，董事会负责解释[23][24]