董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事任期3年，董事长任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[6] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] 董事会决策权限 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上董事会有权决定[9] - 交易标的营收占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元董事会有权决定[9] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元董事会有权决定[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元董事会有权决定[9] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元董事会有权决定[9] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，定期提前十日、临时提前三日书面通知董事[27] - 特定情形应召开临时董事会会议[28] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[29] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[30] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[30] 董事会审议关注要点 - 审议委托理财关注审批权、风险控制等[14] - 审议证券投资关注内控、风险等[14] - 审议收购和重组关注意图、对方状况等[14] - 审议利润分配关注合规性和合理性[15] - 审议融资议案关注融资条件和利弊[16] 董事会表决 - 一人一票，过半数出席可举手表决，否则书面表决[37] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[38] 其他规定 - 非关联董事不足3人提交股东会审议[41] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上董事可要求暂缓表决[42] - 会议档案保存不少于十年[44][45] 独立董事 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[48] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[49] 专业委员会 - 审计委员会3名成员，2名独立董事[58] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[59] - 决议经成员过半数通过[60] - 提名和薪酬委员会独立董事过半数并担任召集人[62] 职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[52] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[54] - 审计委员会事项经成员同意后提交董事会[58] 规则实施 - 规则经股东会批准实施，修改需董事会报股东会通过[65] - 规则不明按相关规定执行[65] - 规则由董事会解释[66]

人员变动 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[5] 交接与保密 - 董事辞任或任期届满应向董事会办妥移交手续[6] - 董事、高级管理人员离职后商业秘密保密义务持续至秘密公开[7] 股份转让 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职每年减持股份不得超所持总数25%[8] 责任与赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[7] 信息披露 - 董事辞任、高级管理人员辞职公司需及时履行信息披露义务[5]

上市与股本 - 公司于2022年11月22日在深交所上市，首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本4.1亿元，已发行股份4.1亿股，均为人民币普通股[9][20] - 公司设立时发行股份3.6亿股，面额股每股1元[19] 股东持股 - 广东太鼎控股有限公司持股3.12552亿股，出资3.12552亿元[18] - 南阳高通合伙企业（有限合伙）持股2350.8万股，出资2350.8万元[18] - 南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）持股781.2万股，出资781.2万元[18] 股份转让与交易 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[30] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[31] 公司治理 - 董事会由8名董事组成，董事任期三年，可连选连任[96][89] - 职工人数三百人以上时，董事会应有1名职工代表[89] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[89] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 选举两名以上独立董事应采取累积投票制[81] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[130] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[133] 信息披露与通知 - 指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[150] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前10日通知[144] - 通知邮寄交付邮局第五个工作日为送达日期[148] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[152] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[153][154][155] - 公司出现解散事由，10日内公示[160]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[30] 其他披露事项 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露担保事项[31] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[31] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[33] - 重大事件在董事会形成决议等4个时点需及时履行信息披露义务[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书披露[40] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[41] - 重大信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，经评估审核后披露[43] - 信息发布经证券部制作、董事会秘书审核等流程后公开[45] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[47] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项工作[48] - 董事和高级管理人员应保证信息披露文件按时披露，配合履行义务[50] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担责任[51] - 审计委员会监督董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为[52] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[55] - 公司董事等借阅信息披露文件，至迟两日内归还[55] 信息知情人管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事等为信息知情人[59] - 公司应与信息知情人签署保密协议[60] 信息豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密，依法豁免披露[63] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密，符合条件可暂缓或豁免披露[64] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保存登记材料期限不得少于十年[66] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露登记材料[66] 财务管理与审计 - 公司将建立财务管理和会计核算内部控制制度[67] - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任[67] - 公司设立内部审计部门负责财务审计和制度监督[68] 投资者关系管理 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券事务代表配合[69] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[69] - 特定对象到公司现场参观需预约，由董事会秘书室统筹安排[71] - 业绩说明会应采取网上直播方式并提前公告[71] 信息报告责任 - 各部门和下属公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[72] 其他事项 - 董事和高级管理人员履行职责记录是履行信息披露义务的证明[75] - 董事会秘书收到监管部门文件应及时报告和通报[76] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[80] - 本制度自公司董事会审议通过后生效实施[84]

会议组织 - 全部独立董事参加专门会议，过半数推举召集人[3][5][6][7] - 提前3日书面通知，紧急情形可豁免[8] - 可现场、通讯或结合方式召开[9] 审议规则 - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需审议并过半数同意[6] 其他规定 - 制作记录并签字确认[9] - 公司保证召开，提供支持并承担费用[11] - 独立董事有保密义务[11] - 制度自通过起执行，解释权归董事会[12][14]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[8] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面材料[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 规则生效与修改 - 由董事会审议通过生效，修改也需董事会审议[18]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，如官网、股东会等[7] 信息披露 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确[8] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台开展活动[7] 沟通便利与说明会 - 公司为股东参加股东会提供便利，可在会前与投资者充分沟通[9] - 公司在特定情形下应召开投资者说明会，年度报告披露后召开业绩说明会[9][10] 互动平台与投诉处理 - 公司通过互动易平台与投资者交流，发布信息应谨慎客观[11][12] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，应完善机制并妥善处理诉求[13] 职责与人员要求 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织沟通等八项主要职责[16] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[18] 培训与档案管理 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[18] - 公司应建立完备投资者关系管理档案制度，保存期限不少于三年[19] 其他要求 - 公司需设立投资者联系电话等并保证线路畅通，变更及时公布[9] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[18] - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并刊载，至少含五项内容[18] - 公司应做好信息披露备查登记并在定期报告披露情况[20] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[20]

审计部门设置 - 公司内部审计机构为审计部，在审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责[3][4] - 审计部设负责人一名，根据业务规模配备若干审计人员[4] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督审计部工作，需审阅年度内部审计工作计划、督促计划实施等[6][7] 审计部工作内容 - 对公司内部控制制度、会计资料等进行审计，健全审计监察体系等[8] - 以业务环节为基础开展审计工作，对相关内部控制进行评价[10] 审计部工作时间要求 - 每个会计年度结束前一个月提交次年度计划，结束后三个月提交年度报告[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计和内部控制评价报告[9] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计检查，至少每半年对部分事项检查监督[9] 审计部权限 - 有权要求相关单位报送资料，检查被审计单位财产等[11][12] 审计对象 - 包括公司下属子公司、职能部门及相关责任人员等[13] 审计流程 - 审计进场前三天向被审计单位发出《审计通知书》，专案项目除外[18][19] - 被审计单位自接到《审计发现汇总表》之日起五个工作日内回复意见[20] - 被审计单位就审计报告初稿应于三个工作日内回复意见，否则视同无异议[21] - 被审计单位对审计处理决定如有异议，可于收到审计报告之日起三个工作日内向董事长提出书面申诉[21] - 董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议[22] 审计档案管理 - 审计部应在审计报告结论或决定后三个月内建立审计档案[25] - 审计档案定期保管期限分为20年、10年[25] 奖惩建议 - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员，审计部可向董事长、总经理提出奖励建议[27][28] - 对违规的部门和个人，审计部根据情节轻重向董事会提出行政处分、追究经济责任建议[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4][6] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[7][10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等五项原则执行[9] - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[17] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[19] 关联交易批准 - 与关联自然人成交金额30万元以下交易由总经理批准[22] - 与关联法人成交金额300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易由总经理批准[22] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审议批准并披露[22] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议批准并披露[22] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除董事会审议，还需股东会审议，并聘请证券服务机构评估或审计[22] 关联交易其他规定 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[13] - 与关联方有利害关系的董高应向董事会报告利害关系[14] - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款[12] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联方委托理财按规定累计计算[25] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[26] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[26] - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议程序[27] - 公司参与部分交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易履行义务[28][29]

舆情制度 - 公司制定舆情应对制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董秘任副组长[3] - 证券部统筹采集舆情信息上报董秘[4] 处理规则 - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情由工作组决策控制范围[6] - 制度经董事会审议通过后生效[11]