广东鼎泰高科技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进广东鼎泰高科技术股份有限公司（简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称《"规范运作指引》"）等有关法律法规、规范性文件及《广东鼎泰高科技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二章 任职资格 第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第五条 董事会秘书的任职资格： 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并 获取相应报酬。 1 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 （一） ...

广东鼎泰高科技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为完善广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理制度， 做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护公司与投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《内幕信息知情人登记 管理制度》"）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称"法律法规"）及《广 东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、 财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括： （一）可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交 1 易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1. 公司的经营方针和经营 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关会计专业条件[13] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[8] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职规范 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责[33] - 董事会秘书确保信息畅通及获取足够资源和专业意见[33] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[34] 独立董事行权保障 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[35] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[37] - 公司给津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[37] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[38][39] 其他规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12][13] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 出现特定情形应及时向深交所报告[40] - 制度修改权属股东会，特定情况应修改制度[42]

广东鼎泰高科技术股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名。其中3名为独立董事，1名为 职工代表董事。 第四条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期3年，可连选连任。独立 董事连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任 职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一章 总则 第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的 工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《广 东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，特制定本议事规则（下称"本规则"）。 （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的 ...

广东鼎泰高科技术股份有限公司 章 程 二○二五年六月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | | 独立董事 36 | | 第四节 | 专门委员会 | 38 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 40 | | 第七章 | 财务、会计和审计 | 42 | | 第一节 | 财务会计制度 | ...

人员变动 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[5] 交接与保密 - 董事辞任或任期届满应向董事会办妥移交手续[6] - 董事、高级管理人员离职后商业秘密保密义务持续至秘密公开[7] 股份转让 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职每年减持股份不得超所持总数25%[8] 责任与赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[7] 信息披露 - 董事辞任、高级管理人员辞职公司需及时履行信息披露义务[5]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[30] 其他披露事项 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露担保事项[31] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[31] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[33] - 重大事件在董事会形成决议等4个时点需及时履行信息披露义务[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书披露[40] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[41] - 重大信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，经评估审核后披露[43] - 信息发布经证券部制作、董事会秘书审核等流程后公开[45] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[47] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项工作[48] - 董事和高级管理人员应保证信息披露文件按时披露，配合履行义务[50] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担责任[51] - 审计委员会监督董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为[52] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[55] - 公司董事等借阅信息披露文件，至迟两日内归还[55] 信息知情人管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事等为信息知情人[59] - 公司应与信息知情人签署保密协议[60] 信息豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密，依法豁免披露[63] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密，符合条件可暂缓或豁免披露[64] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保存登记材料期限不得少于十年[66] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露登记材料[66] 财务管理与审计 - 公司将建立财务管理和会计核算内部控制制度[67] - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任[67] - 公司设立内部审计部门负责财务审计和制度监督[68] 投资者关系管理 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券事务代表配合[69] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[69] - 特定对象到公司现场参观需预约，由董事会秘书室统筹安排[71] - 业绩说明会应采取网上直播方式并提前公告[71] 信息报告责任 - 各部门和下属公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[72] 其他事项 - 董事和高级管理人员履行职责记录是履行信息披露义务的证明[75] - 董事会秘书收到监管部门文件应及时报告和通报[76] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[80] - 本制度自公司董事会审议通过后生效实施[84]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[8] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面材料[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 规则生效与修改 - 由董事会审议通过生效，修改也需董事会审议[18]

会议组织 - 全部独立董事参加专门会议，过半数推举召集人[3][5][6][7] - 提前3日书面通知，紧急情形可豁免[8] - 可现场、通讯或结合方式召开[9] 审议规则 - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需审议并过半数同意[6] 其他规定 - 制作记录并签字确认[9] - 公司保证召开，提供支持并承担费用[11] - 独立董事有保密义务[11] - 制度自通过起执行，解释权归董事会[12][14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，如官网、股东会等[7] 信息披露 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确[8] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台开展活动[7] 沟通便利与说明会 - 公司为股东参加股东会提供便利，可在会前与投资者充分沟通[9] - 公司在特定情形下应召开投资者说明会，年度报告披露后召开业绩说明会[9][10] 互动平台与投诉处理 - 公司通过互动易平台与投资者交流，发布信息应谨慎客观[11][12] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，应完善机制并妥善处理诉求[13] 职责与人员要求 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织沟通等八项主要职责[16] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[18] 培训与档案管理 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[18] - 公司应建立完备投资者关系管理档案制度，保存期限不少于三年[19] 其他要求 - 公司需设立投资者联系电话等并保证线路畅通，变更及时公布[9] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[18] - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并刊载，至少含五项内容[18] - 公司应做好信息披露备查登记并在定期报告披露情况[20] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[20]