证券简称：飞南资源 证券代码：301500 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东飞南资源利用股份有限公司 回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 1 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 7 | | 五、本次回购注销及作废限制性股票的情况 9 | | 六、独立财务顾问的结论性意见 12 | | 七、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 13 | | （二）咨询方式 13 | 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义： | 飞 南 资 源 、 本 公 司 、 公 | 指 | 广东飞南资源利用股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计划、股 | 指 | 广东飞南资源利用股份有限公司 年限制性股票激 2024 | | 权激励计划 | | 励计划 | | 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价 ...

广东信达律师事务所 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755） 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 第一节 律师声明 | 4 | | 第二节 正 文 | 5 | | 一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准和授权 | 5 | | 二、本次回购注销及作废部分限制性股票的情况 | 6 | | 三、结论意见 | 9 | 法律意见书 关于广东飞南资源利用股份有限公司 回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 如下全称或含义： | 飞南资源、公司 | 指 | 广东飞南资源利用股份有限公 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入30.43亿元，上年同期22.85亿元，同比增长33.15%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润505.54万元，上年同期亏损7500.38万元[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5041.66万元，上年同期亏损5796.58万元[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-2635.48万元，上年同期为-1.12亿元[4] - 本报告期基本每股收益0.0126元/股，上年同期-0.1875元/股[4] - 本报告期末总资产129.32亿元，上年度末125.77亿元，较上年度末增长2.82%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益45.32亿元，上年度末45.17亿元，较上年度末增长0.32%[4] - 2025年1 - 3月营业收入3,042,738,347.63元，较2024年1 - 3月增加33.15%[8] - 2025年1 - 3月营业成本2,816,098,343.13元，较2024年1 - 3月增加27.21%[8] - 2025年1 - 3月利息收入1,806,930.73元，较2024年1 - 3月增加575.47%[8] - 2025年1 - 3月营业外收入182,008.51元，较2024年1 - 3月增加379.39%[8] - 2025年1 - 3月营业外支出4,028,035.83元，较2024年1 - 3月增加1763.62%[8] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计3,614,668,005.11元，较2024年1 - 3月增加38.62%[8] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计1,883,667,944.93元，较2024年1 - 3月增加58.51%[8] - 2025年现金及现金等价物净增加额107,582,684.51元，较2024年增加265.14%[8] - 公司资产总计期末余额为129.32亿元，期初余额为125.77亿元，增长2.82%[16][17] - 流动资产合计期末余额为62.40亿元，期初余额为58.72亿元，增长6.36%[15] - 非流动资产合计期末余额为66.92亿元，期初余额为67.05亿元，下降0.20%[16] - 负债合计期末余额为81.65亿元，期初余额为78.31亿元，增长4.26%[16] - 所有者权益合计期末余额为47.67亿元，期初余额为47.46亿元，增长0.44%[17] - 营业总收入本期发生额为30.43亿元，上期发生额为22.85亿元，增长33.16%[18] - 营业总成本本期发生额为29.52亿元，上期发生额为23.30亿元，增长26.69%[18] - 营业利润本期为806.82万元，上期亏损7316.02万元，扭亏为盈[18] - 利润总额本期为422.21万元，上期亏损7333.83万元，扭亏为盈[18] - 净利润本期为1119.16万元，上期亏损7443.06万元，扭亏为盈[18] - 归属于母公司所有者的净利润为5,055,433.33元，上期为 - 75,003,810.29元[19] - 少数股东损益为6,136,128.13元，上期为573,259.41元[19] - 综合收益总额为11,191,561.46元，上期为 - 74,430,550.88元[19] - 基本每股收益为0.0126元，上期为 - 0.1875元；稀释每股收益为0.0125元，上期为 - 0.1875元[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3,583,888,311.11元，上期为2,580,155,323.43元[20] - 经营活动现金流入小计为3,614,668,005.11元，上期为2,607,548,077.10元[20] - 经营活动现金流出小计为3,641,022,794.25元，上期为2,719,747,160.37元[21] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 26,354,789.14元，上期为 - 112,199,083.27元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 189,022,422.13元，上期为 - 315,374,092.33元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为322,959,895.78元，上期为457,036,574.31元[21] 非经常性损益情况 - 非流动性资产处置损益-391.71万元，主要系广东飞南熔炼炉改造报废[6] - 计入当期损益的政府补助220.80万元，主要系财政扶持资金等补助[6] - 除套期保值外金融资产和负债损益-7369.90万元，主要系期货合约损失[6] 应收预付款项变化 - 2025年3月31日应收账款80,632,162.83元，较2024年12月31日减少50.43%[8] - 2025年3月31日预付款项139,949,428.17元，较2024年12月31日增加34.87%[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为12,201，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 孙雁军和何雪娟持股比例均为35.81%，持股数量均为144,000,000股[10] - 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为2.86%，持股数量为11,507,664股[10] - 王安邦持股比例为2.33%，持股数量为9,350,640股[10] - 宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为2.00%，持股数量为8,041,320股[10] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为305,413,907股，本期解除限售6,206,463股，本期增加限售2,629,800股，期末总数为301,837,244股[12] - 孙雁军、何雪娟、宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）期末限售股数分别为144,000,000股、144,000,000股、8,041,320股，限售原因均为首发前限售股，拟解除限售日期均为2027年3月21日[12] - 宁波启南投资管理合伙企业期初限售股数为3,775,409股，本期解除限售2,700,063股，期末限售股数为1,075,346股，限售原因包括首发前限售股和高管锁定股[12] - 潘国忠期初限售股数为3,506,400股，本期解除限售3,506,400股，本期增加限售2,629,800股，期末限售股数为2,629,800股，限售原因是高管锁定股，拟解除限售日期为2025年10月18日前[12] - 2024年限制性股票激励计划激励对象期末限售股数为2,090,778股，限售原因是股权激励限售股[12]

文章核心观点 - 飞南资源2025年第一季度营收增长且扭亏为盈 [1] 分组1：营收情况 - 2025年第一季度营业收入30.43亿元，同比增长33.15% [1] 分组2：利润情况 - 2025年第一季度净利润505.54万元，上年同期为 - 7500.38万元 [1]

公司基本信息 - 业绩说明会于 2025 年 4 月 21 日 15:00 - 17:00 通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [2] - 上市公司接待人员有董事长孙雁军、董事会秘书李晓娟、财务总监汪华、独立董事陈军、保荐代表人赵伟 [2] 业务相关 存货与套期保值 - 存货包括原材料、在产品及成品等，包含回收的废旧物资 [2] - 开展期货套期保值业务不以投机为目的，按既定套保操作策略根据日购销净额与基本库存差异情况进行期货合约操作 [2] 产能与原料采购 - 拥有强大采购网络渠道、采购团队、多元且规模较大的危废经营资质和充足资金保障，可满足现有产能并确保满产 [2] - 广西飞南 2024 年 5 月取得 30 万吨/年危废经营资质，目前产线平稳正常运行，未来将提升产线运行效率促进增产增效 [5] - 依托 121.06 万吨/年的危废资质规模，发挥区域市场竞争优势，提升危废资质利用率，加大含镍物料等金属物料采购 [6][7] 销售渠道 - 建立了完善的销售网络，新增的锌锭、锡锭、贵金属等产品能及时销售并回款 [4] 研发费用 - 2024 年度研发费用较同期略有下降，主要投入方向详见年度报告相关章节 [3] 子公司利润贡献 - 2024 年度利润贡献主要来自江西巴顿、广东飞南，江西巴顿和广西飞南产量不断爬坡，将成未来利润主要增长点 [4] 深度资源化经济效益 - 通过江西巴顿项目实施，将自产阳极泥等彻底资源化，产出锌锭等产品，扩大金属购销价差，提升盈利空间 [5] 海外业务 - 目前生产基地均在国内，暂未在海外布局，会积极关注海外市场机会 [7] 项目进展 - 江西巴顿和广西飞南项目运行良好，重点是提升产线运行效率促进增产增效 [6][7][9] - 在建项目赣州飞南工业废盐资源化利用项目，2024 年内取得环评、能评等批复，目前在陆续建设中 [7] 财务相关 资产负债率 - 重点做好原料采购、生产制造工作，提升江西巴顿和广西飞南产线运行效率，做好精细化管理，加强内部管控，控制资产负债率 [3] 营收与盈利 - 2024 年实现营业收入 125.7 亿元 [8] - 通过江西巴顿和广西飞南项目构建多金属资源综合利用产业闭环，提升产线运行效率促进增产增效，提升盈利能力 [9] 原材料价格影响 - 原材料是营业成本最主要构成项目，价格波动对成本及业绩影响较大，通过提高生产效率、库存周转效率以及套期保值等措施降低影响 [8] 委托理财 - 委托理财为开展授信融资以及节假日短期现金管理需要，坚持规范运作、防范风险、谨慎投资原则，以闲置资金投资低风险理财产品，根据公司情况作出购买决策 [10] 会计准则变更影响 - 《企业会计准则解释第 17 号》和《企业会计准则解释第 18 号》未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，详见年度报告相关章节披露 [11] 社会责任与市值管理 社会责任 - 2024 年对外公益捐赠金额为 49 万元（不含供电线路移交），其中向飞南基金会捐赠金额为 24 万元 [5] 市值管理 - 高度重视以企业价值为核心的市值管理，聚焦主业经营，推动公司高质量发展，做好原料采购、生产制造工作，提升产线运行效率，做好精细化管理，以更好业绩回报投资者 [7][8] 行业相关 行业发展趋势 - 2024 年内国家出台多项政策推动循环经济发展，再生资源回收利用行业保持快速发展趋势 [10] 行业前景 - 主营危废处置业务，同步实现危废无害化处置及再生资源回收利用，行业未来发展前景良好 [11] 激励计划 - 制定并实施 2024 年限制性股票激励计划，重视建立绩效和反馈机制，每月定期开展绩效考核工作，确保考核公平公正，增强员工工作积极性 [12]

文章核心观点 公司2024年度经营情况及财务状况披露，包括业务进展、业绩表现、利润分配预案等，同时董事会和监事会会议审议多项议案，还涉及资产减值准备计提、证券与衍生品投资情况说明、为子公司提供担保额度等重要事项 [9][32][110] 公司基本情况 - 主要从事有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务，采用危固废协同处置技术，截至报告期末，经许可的危废经营资质达121.06万吨/年 [5] - 2023年至今，随着江西巴顿和广西飞南项目投产，可实现多金属深度资源化，构建产业闭环 [6] - 报告期内，各基地平稳运行，新建项目取得进展，全年收运各类危险废物约40.89万吨，其他金属物料45.98万吨 [7] - 团队建设方面，员工人数增长，开展培训活动，实施首期限制性股票股权激励方案 [8] 财务情况 - 报告期内，实现营业收入125.69亿元，归属于上市公司股东的净利润1.28亿元，同比下降28.69%，扣除非经常性损益的净利润2.13亿元，同比增长94.58% [9] - 2024年度计提各项资产减值准备约4157.30万元，考虑所得税影响后，减少净利润约2983.28万元，减少净资产约2983.28万元 [116] - 拟以2024年12月31日总股本402,100,778股为基数，每10股派发现金红利1.3元，共计派发现金分红5227.31万元，每10股转增4股 [32] 业务模式 - 上游危废来源包括各类产废单位，其他含金属物料来源广泛；下游资源化产品用于各类工业生产 [12] - 采购模式为采购中心统一收集/采购，形成“按月计划、按日汇报”机制 [12] - 生产模式是综合考虑多因素制定生产计划，生产部门执行，下设生产条线和质量控制条线 [13] - 销售模式根据危废可回收利用价值采取不同收集方式，资源化产品定价与所含金属价值相关，通常按单签订销售合同，采用现款现货结算方式 [13] 业绩驱动因素 - 宏观经济增长及环保监管持续趋严，危废产生量增长，合法处置意愿增强，市场需求增长 [14] - 危废处置资质规模和种类方面，公司经许可的危废经营资质规模大，为拓展业务奠定基础 [15] - 危固废深度资源化利用能力强，能实现多金属深度资源化，提升核心竞争力 [16] 重要事项 - 2024年9月，将约18公里供配电设施资产无偿移交给肇庆供电局 [18] - 2024年11月，取得广东省生态环境厅颁发的10万吨/年废电路板处置《危险废物经营许可证》 [19] - 2024年5月，全资子公司广西飞南取得广西壮族自治区生态环境厅颁发的30万吨/年《危险废物经营许可证》 [19] 董事会会议 - 2025年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过多项议案，包括年度报告、利润分配方案、续聘审计机构等，部分议案需提交股东大会审议 [22][23][32] 监事会会议 - 2025年4月10日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过多项议案，包括年度报告、利润分配方案、续聘审计机构等，部分议案需提交股东大会审议 [85][86][92] 证券与衍生品投资 - 经相关会议审议通过，公司可进行期货合约套期保值业务，2024年末持仓保证金余额约0.76亿元，在额度范围内 [125][127] - 已制定《套期保值业务管理制度》，严格按规定开展业务，未违规 [127] 为子公司提供担保 - 拟在2025年度为部分子公司提供不超过50亿元的担保额度，包括存量担保、新增担保及展期或续保，需股东大会特别决议批准 [134][135]

发行股票议案 - 2025年4月10日会议审议通过向特定对象发行股票议案，需股东大会审议[1][13] 发行融资情况 - 融资总额不超3亿元且不超公司最近一年末净资产20%[1][6] 发行数量及对象 - 发行数量不超发行前公司股本总数30%[1][4] - 发行对象不超35名特定对象[2] 发行定价及限售 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[4] - 认购股票限售期为6个月或18个月[5] 其他要点 - 发行后滚存未分配利润由新老股东按比例共享[8] - 股票将在深交所创业板上市[9] - 授权有效期至2025年度股东大会召开[10] - 发行需经股东大会、深交所、证监会审核注册[15]

培训安排 - 2025年4月1日在飞南资源会议室和腾讯会议培训[2] - 培训方式为现场和线上[2] - 培训人员为吴小萍、赵伟、张文倩[2] 培训情况 - 培训对象含控股股东及实际控制人等[2] - 培训内容为创业板规范运作及信息披露规定[2] - 培训顺利完成，加强合规意识达预期[4]

业绩数据 - 公司实现归母净利润1.28亿元，同比下降28.69%[5] - 公司实现扣非归母净利润2.13亿元，同比增长94.58%[5] 经营情况 - 2024年江西巴顿、广西飞南产能逐步爬坡，生产经营规模扩大[5] - 市场铜价、锡价增长，公司毛利率提升[5] - 公司使用期货合约管理存货金属价格，期货亏损计非经常性损益[5] - 公司总体折旧、管理成本和财务费用随规模扩大增加[5] 合规情况 - 现场检查对应2024年度，时间为2025年4月1 - 2日，未发现问题[2][6] - 公司治理、内控、信披、利益保护机制合规[2][3][4] - 募集资金2023年底前使用完毕并销户或转一般户[4] - 公司及股东完全履行承诺，执行现金分红制度并披露[5]

委托理财安排 - 拟用不超10亿自有闲置资金委托理财[2] - 额度有效期自董事会通过日起12个月[4] - 2025年4月10日会议审议通过议案[7] - 投资方式为买金融机构理财产品[3] 资金与关系说明 - 资金为闲置自有，不涉募集或信贷资金[5] - 与受托方无关联关系[6] 监督与风险控制 - 财务分析跟踪并控风险[8] - 内审负责审计监督资金[8] - 独立董事和监事会有权监督[8] - 保荐人对委托理财无异议[11]