董事会议事规则 2025 年 8 月 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策 程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等其他有关法律 法规的规定及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本规则。 第二章 董事会的组成及职权 中航上大高温合金材料股份有限公司 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及职权 1 | | 第三章 | 董事会议案 4 | | 第四章 | 董事会会议召开程序 5 | | 第五章 | 董事会会议表决程序 7 | | 第六章 | 董事会会议文档管理 9 | | 第七章 | 董事会决议的执行 9 | | 第八章 | 附则 9 | 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名 ...

第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事成员应当过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士，全部成员均应具有 能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2025 年 8 月 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中 航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他相关规 定，董事会设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 成员辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规及公 ...

中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2025 年 8 月 第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《中航上大高温合金材料股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他相关规定，董事会设立提名委员 会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询 或建议，向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第五条 提名委员会设召集人 1 名，由提名委员会成员选举产生，且应由独立董 事成员担任。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由董事会根据本细则 第三条至第五条的规定补足成员人数。 成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对 任 ...

信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人信息时间为新上市公司申请股票初始登记时、新任后2个交易日内、信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等[7] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[8] 减持计划披露 - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[10] - 董事和高级管理人员应在减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[13] - 公司或相关人员被调查、处罚等未满6个月时股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员因涉及违法违规被深交所公开谴责未满3个月股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内每年减持股份不得超所持总数的25%[14] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[15] - 董事、高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[15] 股份锁定规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] - 公司上市满1年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定；上市不满1年，新增股份按100%自动锁定[16] 可转让额度计算 - 每年第1个交易日，以董事、高级管理人员上年最后1个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[20] - 计算可解锁额度出现小数按四舍五入取整数位，账户持有股份余额不足1000股时，可转让额度为持有股份数[20] - 因权益分派导致股份变化，本年度可转让股份额度相应变更[21] 违规处理 - 董事、高级管理人员违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露相关情况[17] 内幕信息管理 - 董事、高级管理人员应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份[18] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效[24][25]

治理结构完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[4] 独立董事职责 - 年报编制和审议期间负有保密义务，特定时间不得买卖股票[3][4] - 核查拟聘用会计师事务所及年审注册会计师资格[5] 会计师事务所改聘 - 改聘需审计委员会过半数同意后提交董事会审议[5] 沟通安排 - 会计年度结束1个月内管理层向独立董事汇报情况[5] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[6] 年报审查与确认 - 审查年报程序和资料充分性，不符可提意见或拒出席[7] - 对年报签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[9] - 有异议经决议可独立聘外部机构，费用公司承担[9] 制度生效 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[10][11]

中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 2025 年 8 月 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为确保中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）发展 战略规划的合理性与投资决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩 效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）以及其他相关规定，董事会设立战略与 ESG 委员会，并制定本细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长 期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划及 ESG 管理提升进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由 5 名董事组成，其中至少有 1 名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略与 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[8] 披露要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 定期和临时报告涉秘密可特定方式豁免披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[9] 管理规定 - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，董事长签字，保存不少于10年[12][13] - 年报等公告后10日内报送相关材料[17] - 制度由董事会负责解释修订，2025年8月生效[20][22] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容，有保密义务，不买卖相关股票[28] - 知情人获悉事项后需备案登记表[28] - 保密不当致泄露愿承担法律责任[28]

信息披露义务与责任人 - 公司应保障信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者权益[4] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是信息披露义务人[7] - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书负责组织协调[7][42] 信息披露文件与报告 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] - 公司应披露的定期报告有年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[14][16][17] 报告披露时间与内容 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[17] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[18] 业绩预告与重大事件披露 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%，需作为重大事件披露[29] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职超3个月需披露[30] 特定情形信息披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况重大变化，应告知董事会并配合披露[33] - 控股股东股份转让被法院裁决禁止等特定情形需披露信息[34] 信息披露流程与管理 - 公司定期报告需经多部门及环节完成编制、审议和披露[36] - 董事等知悉重大事件应立即报告，董事会秘书组织临时报告披露[37] - 临时报告等有明确报告、传递程序[38] 信息披露监督与违规处理 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[46] - 独立董事监督信息披露管理制度执行情况[47] - 信息报告义务人违规等会造成公司信息披露问题[49] 财务信息与制度相关 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[50] - 公司实行内部审计制度，审计部监督财务管理和会计核算内控[51] 制度相关说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[53] - 本制度未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以其为准[53] - 本制度由董事会负责解释[54] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[55]

中航上大高温合金材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 2025 年 8 月 中航上大高温合金材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高 年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国会计法》（以下简称"《会计法》"）《上市公司信息披露管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）《中航上大高温合金材料股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立 ...

董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制建设，提高公司 规范运作水平，强化信息披露文件编制工作的基础，充分发挥董事会审计委员会 在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）《中航上大高温合金材料股份有限公司董事会审计委员 会工作细则》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和本制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工 作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时，维护公司整体利益。同时做好与 负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称"年审会计师事务所"）的沟 通和协调工作。 2025 年 8 月 中航上大高温合金材料股份有限公司 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会审计委员会 ...