上市信息 - 上大股份2023年7月28日创业板上市申请经深交所审议通过，获中国证监会同意注册[2] - 本次发行拟采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，5家投资者参与战略配售[6] 企业股权与资产 - 南方资产成立于2001年8月28日，注册资本330,000万元，兵器装备集团持有100%股权，国务院国资委为实际控制人[8][10] - 截至2023年底，兵器装备集团资产总额4,639.45亿元，净资产1,702.11亿元[13] - 2023年度兵器装备集团营业总收入3,170.80亿元，净利润125.99亿元[13] - 兵器装备集团拥有40多家工业企业等，在全球30多个国家和地区有生产基地或营销机构，产品销往100多个国家和地区[13] - 南方资产近年参控股企业40多家[15] - 兵器装备集团通过全资子公司持有贵州高峰64.25%股权，南方资产持有35.75%股权[16] 基金信息 - 中国保险投资基金成立于2016年2月6日，最新认缴出资额1079.94亿元，工商登记出资额855.27678005亿元[20][21] - 截至2024年7月，安诚财产保险等多家机构对中国保险投资基金有不同认缴金额[22][23] - 中保投资由46家机构出资设立，中国人保等并列第一大股东，中保投基金总规模预计3000亿元[24][27] - 国调创新基金认缴出资总额16.05亿元，2022年1月19日完成私募基金备案登记[31] - 截至2024年8月，国调创新基金各出资方认缴比例不同[34] - 高层次人才基金对国调创新基金投资金额15.94亿元，分三期同比例缴付，已缴70%[36][43][44] - 国调基金总规模3,500亿元，国调创新基金2021年11月29日在江西南昌成立，认缴出资总额160,500万元[42] 战略配售 - 南方资产等认购战略配售股票资金为自有资金，流动资产可覆盖承诺认购金额[19][30][52] - 中金上大股份1号员工参与战略配售集合资产管理计划认购上限1.081亿元[53] - 参与战略配售人员需为公司高级管理人员或核心员工，认购资金为个人自有资金[58][59] - 南方工业等4家投资者战略配售股票限售期为12个月，中金财富为24个月[68] - 本次拟公开发行股票92,966,667股，约占发行后总股本的25.00%，初始战略配售发行数量为18,593,333股，约占发行数量的20.00%[71] - 高管与核心员工资管计划预计认购不超9,296,666股，金额不超10,810.00万元[71] - 保荐人相关子公司初始跟投比例为发行数量的5.00%，即4,648,333股[72] - 中金上大1号资管计划参与人员认购合计金额1.081亿元，各人员有不同认购金额及占比[78]

发行股份 - 公司拟公开发行9296.6667万股，占发行后总股本25%，发行后总股本37186.6667万股[1] 战略配售 - 初始战略配售1859.3333万股，占发行数量20%[2] - 高管与核心员工计划认购不超929.6666万股，金额不超10810万元[2] - 保荐人子公司跟投464.8333万股，占发行数量5%[2] - 其他投资者预计认购不超14400万元[2] 发行安排 - 网下初始发行5206.1334万股，占扣除战略配售后70%[4] - 网上初始发行2231.2万股，占扣除战略配售后30%[4] - 最终发行及配售情况2024年10月9日公告[4] 路演信息 - 网上路演时间为2024年9月27日14:00 - 17:00[4] - 网上路演网址为全景路演（https://rs.p5w.net）[4]

业绩总结 - 2023年度非流动资产处置收益92,723.37元[23] - 2022年度非流动资产处置收益5,149,112.76元[23] - 2021年度非流动资产处置收益 - 1,001.25元[23] - 2023年度计入当期损益的政府补助2,657.23万元[17] - 2022年度计入当期损益的政府补助3,736.40万元[17] - 2021年度计入当期损益的政府补助2,050.02万元[17] - 2023年度非经常性损益总额2,687.80万元[19] - 2022年度非经常性损益总额4,245.15万元[19] - 2021年度非经常性损益总额2,053.80万元[19] - 2023年度非经常性损益合计26,572,345.46元[25] - 2022年度非经常性损益合计37,363,977.92元[25] - 2021年度非经常性损益合计20,500,247.33元[25] 研发资金 - 中航工业再生战略金属及合金工程扶持资金2021 - 2023年度均为1,014,750.00元[24] - 航空发动机用高温合金大规格棒材关键制备技术及应用规范2023年为900,000.00元，2022年为900,000.00元，2021年为134,306.82元[24] - 航空发动机用高品质高温合金GH4169棒材产业化2023年为87,773.40元，2022年为725,931.44元[24] - 科技研发平台与新型研发机构建设专项2023年为23,008.80元，2022年为496,460.18元[24] - 清河县科技和工业信息化局高性能高质量航空用高温合金锻造项目2023年为435,999.96元，2022年为280,000.00元[24] 其他资金 - 2012年央企进冀专项资金2021 - 2023年度均为750,000.00元[24] - 2012年淘汰落后产能中央财政奖励资金2021 - 2023年度均为435,133.33元[24]

股份认购 - 公司发起人按持股比例认购全部发行的27890万股股票[23] - 栾东海认购5575万股，持股比例19.989%[24] - 中航重机认购5000万股，持股比例17.928%[24] - 国投矿业认购5000万股，持股比例17.928%[24] 股份相关规则 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[29] - 收购本公司股份用于减资，应自收购日起10日内注销[32] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%[35] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[35] 股东权利与义务 - 股东可请求认定股东大会、董事会决议无效或撤销[41] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求监事会起诉董事等[41] - 股东可书面请求董事会起诉违规监事会[41] - 持有5%以上有表决权股份股东质押或变动股份应当日书面报告公司[45] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东大会[55] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[82] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，非独立董事7名，独立董事4名[113] - 董事会每年度至少召开两次会议，需提前10日书面通知[125] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[126] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[121] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[130][133] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[140] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[148] - 监事会每6个月至少召开一次会议[150] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[154] - 公司以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[164] 其他 - 公司聘会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[172][175] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[183][185] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[189]

股东持股 - 栾东海直接持有公司5625万股，占发行前股本20.17%，通过中和上大控制2970万股，占10.65%，合计控制30.82%[2][9] - 中和上大直接持有中航上大2970万股，占发行前股本总额的10.65%[58] - 某股东2023年3月受让400万股后合计持有1500万股[109] - 股东2023年3月受让50万股后合计持有850万股[115] - 栾海海直接持有公司5.625万股，占发行前股本总额20.17%，通过中和上大控制2.970万股，占10.65%，合计控制30.82%股份[191] 股份锁定 - 栾东海承诺自上市起36个月锁定首发前股份，股价触发条件或业绩下滑锁定期延长[2][9] - 李爱玲间接持有的部分股份承诺自上市起36个月锁定，业绩下滑锁定期延长[16][22] - 张阳阳间接持有的部分股份承诺自上市起36个月锁定，业绩下滑锁定期延长[27][34] - 栾吉哲间接持有2.1406%股份，自上市起36个月锁定，股价或业绩触发条件锁定期延长[40][46] - 中和上大自上市起36个月锁定首发前股份，业绩下滑锁定期延长[51][58] - 嘉兴上大自上市起12个月锁定首发前股份[65] - 赣州康德尚大自上市起12个月锁定首发前股份[70] - 上海南创等企业和公司自上市起12个月不转让首发前股份，不提议回购[75][82][90][97] - 京津冀产业协同发展投资基金承诺一定期限内不转让首发前股份，不提议回购[104] - 某股东转让前1100万股自上市起12个月锁定，受让400万股自上市起36个月锁定[109] - 股东转让前800万股自上市起12个月不转让，受让50万股自上市起36个月不转让[115] - 部分股东自上市起12个月不转让首发前股份，不提议回购[121] - 公司上市后6个月内股价触发条件，首发前股份锁定期自动延长6个月[175] 减持规则 - 锁定期届满后2年内，集中竞价交易任意连续90个自然日减持不超公司股份总数1%[192] - 锁定期届满后2年内，大宗交易任意连续90个自然日减持不超公司股份总数2%[192] - 锁定期届满后2年内，协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[192] - 锁定期届满后2年内减持，减持价格不得低于发行价[192] - 集中竞价交易减持需提前15个交易日书面通知公司并公告[193] - 集中竞价以外方式减持需提前3个交易日书面通知公司并公告[193] - 锁定期满后担任董高人员，每年转让股份不超直接或间接持有公司股份总数25%[193]

业绩数据 - 2019 - 2021年度、2022年1 - 6月归属于公司股东的净利润分别为1394.72万元、 - 3543.32万元、5166.35万元、3962.15万元[87] - 2021年度营业收入91244.60万元，净利润5166.35万元[93] - 2022年1 - 6月主营业务收入57469.07万元，营业收入总额58238.13万元，主营业务收入占比98.68%[104][105] - 2022年1 - 6月前五大客户销售金额合计30168.75万元，占营业收入比例51.80%[107] - 2022年1 - 6月前五大供应商采购金额合计26086.70万元，占比51.00%[112] 股权结构 - 公司本次发行前股本总额为27890万元，拟向社会公众发行不超过92966667股A股股票，发行后股本总额不低于3000万元，公开发行股份比例达25%以上[92] - 栾东海直接持有公司19.99%股份，通过中和上大间接控制公司10.65%股份，合计控制公司30.64%股份，为公司控股股东、实际控制人[118] - 中航重机、国投矿业、中和上大、京津冀基金持有公司5%以上股份，为公司关联方[121] 关联交易 - 2022年1 - 6月、2021年、2020年、2019年公司向关联方销售商品及提供劳务金额分别为4147.65万元、3462.54万元、782.21万元、951.56万元[129] - 2022年1 - 6月、2021年、2019年关联采购额分别为156.41万元、175.74万元、60.88万元，占采购总额比例分别为0.31%、0.23%、0.11%[132] - 2022年1 - 6月、2021年、2020年、2019年支付给关键管理人员及其他关联方薪酬分别为486.28万元、1135.00万元、766.83万元、573.57万元[137] 资产情况 - 截至报告出具日公司拥有8宗土地使用权，面积合计324147.97平方米，7宗出让且均抵押，1宗划拨[156] - 截至报告出具日公司拥有已取得权属证书的房屋145项，建筑面积合计134477.63平方米[158] - 公司拥有已取得专利证书的专利62项，其中31项发明专利，31项实用新型[164] 合同与借款 - 截至2022年6月30日，公司尚在履行中的金融机构借款合同共计9份[169] - 截至2022年6月30日，公司尚在履行的融资租赁合同金额为4329.60万元[171] - 公司有多笔借款，包括向光大银行借款5000万元、建行多笔借款、中信银行借款3000万元、兴业银行多笔借款[170] 人员与社保 - 2022年6月30日，公司员工人数766人[192] - 2022年6月30日，养老保险参缴人数704人，参缴率91.91%[192] - 2022年6月30日，医疗保险参缴人数668人，参缴率87.21%[192] - 2022年6月30日，失业保险参缴人数719人，参缴率93.86%[192] - 2022年6月30日，工伤保险参缴人数721人，参缴率94.13%[192] - 2022年6月30日，住房公积金缴纳人数706人，参缴率92.17%[192][193] 其他 - 公司本次发行并上市尚待通过深交所创业板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定[82] - 2022年11月11日，公司聘任栾吉哲担任副总经理[180] - 2022年1 - 6月，公司获得科技企业研发投入后补助资金248.31万元[189]

业绩总结 - 2023、2022、2021年度公司营业收入分别为203,463.90万元、128,554.86万元、91,244.60万元[6] - 2023年末公司资产总计30.17亿元，较2022年末增长28.62%[1] - 2023年末负债合计18.69亿元，较2022年末增长38.67%[2] - 2023年末所有者权益合计11.48亿元，较2022年末增长15.14%[2] - 2023年度净利润为1.50805263亿美元，2022年度为1.0706498187亿美元，2021年度为0.6918134784亿美元[19] 财务数据 - 2023年末货币资金为2.21亿元，较2022年末增长530.82%[1] - 2023年末应收票据为3.86亿元，较2022年末增长23.82%[1] - 2023年末存货为8.70亿元，较2022年末增长24.76%[1] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为18.1131057754亿美元[20] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为7711.889536万美元[20] 会计政策与审计 - 公司自2020年1月1日起执行新收入准则，在客户取得产品或服务控制权时点确认收入[6] - 审计报告由立信会计师事务所于2024年4月7日出具[14] - 2021 - 2023年度审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] 股权变动 - 2010年11月公司增加注册资本5,000万元，中航重机股份有限公司出资6,500万元[30] - 2015年9月公司增加注册资本9,800万元，37位出资人出资39,958.52万元[31] - 2020年3月13日公司增加注册资本2290万元，中和上大有限公司等11位出资人货币出资15830万元[36] 金融资产与负债 - 金融资产分为以摊余成本计量等三类，金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[52] - 应收款项不同账龄有不同预期信用损失率[66] 资产核算 - 存货发出时按加权平均法计价，采用永续盘存制[69][72] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[79] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[86] 其他 - 公司营业周期为12个月，采用人民币为记账本位币[45][46] - 2023 - 2021年度增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%，城市维护建设税税率为5.00%，企业所得税税率为15.00%[155]

发行信息 - 公司本次拟公开发行股票9296.6667万股，约占发行后总股本的25.00%[25] - 每股面值为人民币1.00元[25] - 发行采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行相结合的方式[3] 时间安排 - 2024年9月24日中午12:00前，网下投资者注册录入信息、上传核查材料[2][9] - 2024年9月25日9:30 - 15:00为初步询价时间，网下投资者需此前提交定价依据[6] - 2024年9月24日上午8:30至9月25日上午9:30前，网下投资者应提交定价依据[9] - 2024年9月30日为网下和网上申购日，网下9:30 - 15:00，网上9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，申购无需缴付资金[2][18] - 网下投资者应于2024年10月9日16:00前足额缴纳新股认购资金，网上投资者中签后应确保2024年10月9日日终有足额认购资金[21] 网下申购规则 - 参与询价的网下投资者每个最多填报3个报价，最高报价不得高于最低报价的120%[7] - 初步询价阶段每个配售对象最低拟申购数量为160万股，最小变动单位为10万股，不得超过2600万股，约占网下初始发行数量的49.94%[7] - 配售对象拟申购金额原则上不得超过2024年8月31日的总资产与询价前总资产的孰低值[8] - 配售对象的拟申购金额不得超过2024年8月31日的产品总资产金额，成立不满一个月以2024年9月18日的产品总资产为准[10] - 初步询价期间，网下投资者报价前须如实填写2024年8月31日的总资产金额，成立不满一个月的以2024年9月18日产品总资产金额为准[11] - 初步询价结束后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于所有符合条件的网下投资者拟申购总量的1%[12] - 发行人和保荐人确定的有效报价网下投资者家数不少于10家[12] - 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%限售6个月，90%无限售期[15] - 以2024年9月23日为基准日，科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金日均市值应为1000万元以上，其他网下投资者指定配售对象日均市值应为6000万元以上[16] 网上申购规则 - 网上投资者持有10000元以上深交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值，可在2024年9月30日参与网上申购，每5000元市值可申购一个申购单位，申购上限不得超过22000股[18] 违约与中止发行 - 当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，公司将中止发行[22] - 提供有效报价的网下投资者未参与申购等违约情况，将被报中国证券业协会备案[22] - 网上投资者12个月内累计3次中签未足额缴款，自结算参与人最近一次申报其放弃认购次日起6个月内不得参与网上申购[23] 主体信息 - 发行人是中航上大高温合金材料股份有限公司[27] - 保荐人（主承销商）是中国国际金融股份有限公司[27] - 发行人联系地址为河北省清河县挥公大道16号，联系电话为0319 - 8178099[25] - 保荐人（主承销商）联系地址为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层，联系电话为010 - 89620580[25]

财务数据 - 2024年6月30日资产总计2,232,568,480.09元，2023年12月31日为2,003,922,873.26元[9] - 2024年6月30日负债总计1,051,673,097.83元，2023年12月31日为1,012,942,474.58元[9] - 2024年6月30日所有者权益总计1,540,135,869.78元，2023年12月31日为1,314,219,018.43元[11] - 2024年1 - 6月营业收入1,295,400,296.03元，2023年为2,034,639,000.77元[13] - 2024年1 - 6月营业成本1,106,440,965.64元，2023年为1,691,166,217.12元[13] - 2024年1 - 6月营业利润16,209,107.76元，2023年为34,838,156.49元[13] - 2024年1 - 6月利润总额99,189,028.84元，2023年为165,080,561.49元[13] - 2024年1 - 6月净利润91,537,440.12元，2023年为150,805,263.00元[13] - 2024年基本每股收益0.3282元/股，2023年为0.5407元/股[13] - 2024年稀释每股收益0.3282元/股，2023年为0.5407元/股[13] 股权变动 - 公司初始注册资本8000万元，栾东海等股东持股[17] - 2010 - 2020年多次增加注册资本及股权划转、转让[18][19][20][21][22][24][25][26] - 截至2024年6月30日，股本为27,890.00万元[27] 财务政策 - 金融资产和负债初始确认分类[39][40] - 应收账款和其他应收款预期信用损失率[52] - 存货相关政策（分类、计价、盘存等）[54][55][59][60] - 长期股权投资核算方法[65] - 固定资产、无形资产折旧和摊销政策[72][83] 具体资产负债情况 - 2024年6月30日货币资金266,031,312.61元，较2023年增加[135] - 2024年6月30日应收票据账面价值372,734,740.46元[138] - 2024年6月30日应收账款账面价值501,585,490.07元[145] - 2024年6月30日应收款项融资222,158,670.64元[151] - 2024年6月30日预付款项9,234,301.30元[154] - 2024年6月30日其他应收款750,871.10元[156] - 2024年6月30日存货账面价值845,201,332.76元[167] - 2024年6月30日固定资产账面价值938,489,869.07元[170] - 2024年6月30日在建工程账面价值28,065,287.84元[175] - 智能制造数字化工厂项目预算5000万美元，2024年6月30日余额802.647027万美元，投入占比38.34%[178] - 8000吨超纯净高性能高温合金建设项目预算10.5亿美元，2024年6月30日余额1961.33814万美元，投入占比20.59%[178] - 2024年6月30日使用权资产账面价值86.479936万美元[180] - 2024年6月30日无形资产账面价值5094.172067万美元[182] - 2024年6月30日递延所得税资产887.750812万美元[184] - 2024年6月30日其他非流动资产中预付工程及设备款账面价值2452.492073万美元[186] - 2024年6月30日受限资产账面余额10.81亿元，账面价值8.42亿元[188] 负债情况 - 2024年6月30日短期借款5.09亿元[190] - 2024年6月30日应付票据3.46亿元[191] - 2024年6月30日应付账款3.58亿元[192] - 2024年6月30日合同负债2250.63万元[194] - 2024年6月30日应付职工薪酬1766.26万元[195] - 2024年6月30日应交税费665.24万元[198] - 2024年6月30日其他应付款171.21万元[199] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%，城市维护建设税5%，企业所得税15%[132][133] - 公司作为高新技术企业减免有效期三年，适用15%企业所得税税率；2023 - 2027年可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税额[134]

项目建设 - 新增年产高性能高温合金和高端特种合金材料8000吨[1] - 新增主要生产及辅助设备300台（套），公用辅助设施6套[1] - 新建车间总建筑面积36280平方米，改造车间涉及总建筑面积14420平方米[2] - 项目建设期拟定为4年[4] - 项目利用公司存量土地，不涉及新增建设用地[6] 资金安排 - 拟用募集资金19751.00万元补充流动资金[7]