独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[6] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等单独或合并持有已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事解职与补选 - 不符合规定董事会应立即解除职务[13] - 因特定情形离职致比例不符60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[23] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[25] 公司对独立董事支持 - 保障履职时信息畅通并提供资源和专业意见[27] - 董事、高管等应配合，不得阻碍[27] - 履职受阻可向董事会说明或向监管机构报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[27] 独立董事津贴与保险 - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并披露[29] - 不得从公司及相关方取得其他利益[29] - 必要时可建立独立董事责任保险制度[29] 制度相关说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[31] - 制度经股东会批准生效实施，修改亦同[31] - 由公司董事会负责解释[31]

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人，全体董事负连带责任[2][42] 信息披露形式与原则 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[8] - 披露信息应使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂[8] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观，充分披露风险因素[8] - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[8] - 公司及相关义务人自愿披露信息应遵守公平原则，保持完整、持续、一致[9] 信息披露时间与要求 - 重大事项最先触及董事会决议等任一时点后及时披露[11] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因等[21] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[22] 审计相关要求 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[24] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交相关专项说明等文件[24] 业绩预告与修正 - 预计年度经营业绩或财务状况出现四种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告[29] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束一个月内预告全年多项财务指标[47] - 预计实际数据与业绩快报披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[30] 信息披露流程与人员职责 - 定期报告需经编制草案、董事会审议、审计委员会审核后披露[36] - 董事长等有权以公司名义披露信息[37] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责相关工作[43] - 证券事务代表负责资料收集与编制，协助董秘工作[44] - 董事要保证信息披露真实准确完整，未经授权不得擅自披露信息[45] - 经理层应及时向董事会报告公司情况[45] 其他规定 - 公司控股子公司发生重大事项，视同公司发生重大事项[13] - 公司申请停牌应谨慎，不得滥用停牌损害投资者权益[14] - 未在规定期限披露季度报告，股票及其衍生品种于期限届满次一交易日停牌一天[26] - 公司指定信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[47] - 信息披露前相关人员负有保密义务，信息泄露应及时披露[50] - 本管理办法自公司首次公开发行股票并上市之日实施[53]

提名委员会组成 - 公司设董事会提名委员会，成员三名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 研究当选条件等，形成决议备案并提交董事会[10] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，记录由董事会秘书保存[14][17] 人员选任流程 - 董事、经理人员选任需经多步骤[12]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的为控股子公司[2] - 控股子公司决议20个工作日内抄送公司存档[5] - 公司按出资比例委派或推荐人员至控股子公司[7] 财务与投资管理 - 控股子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[11] - 控股子公司及时报送会计报表并接受审计[11] - 控股子公司项目投资按批准额控制并季度汇报进展[15] - 控股子公司委托理财等投资需股东会批准[15] 信息与重大事项 - 控股子公司法定代表人为信息管理第一责任人[17] - 重大事项金额标准涉及资产总额占比等多项指标[21] - 控股子公司特定交易以发生额累计计算[22] 审计监督 - 公司可对控股子公司定期或不定期审计，可聘外部事务所[24] - 公司审计部负责对控股子公司审计[25] - 控股子公司配合审计并提供资料[25] - 控股子公司高管调离可实施离任审计[25] - 经董事会批准的审计意见和决定须执行[25] 考核奖惩 - 控股子公司建立考核奖惩制度[27] - 控股子公司制订绩效与薪酬制度并报备[27] - 控股子公司会计年度结束后考核高管并奖惩[27] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[29][30] - 制度由董事会负责解释和修订[29][30]

资金占用规则 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得为关联方提供资金及担保抵押[5][6] - 关联方占用资金原则上现金清偿[8] 监督管理措施 - 独立董事定期查阅资金往来并发表意见[12] - 财务付款需审核审批[11] 违规处理办法 - 董事协助侵占资产将受处分[16] 制度相关说明 - 制度由董事会制定、解释和修订[19] - 制度自审议通过生效，上市后适用[19]

公司治理 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[2][5] - 兼任高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[5] 会议安排 - 总经理办公会议每月至少召开一次[12] - 会议召开两日前通知全体与会人员[18] 决策权限 - 投资项目限额内由董事会批准，限额以上由股东会批准[17] 人事任免 - 总经理提名高级管理人员应征求意见并提请董事会聘任[17] - 任免部门负责人由人事考核后决定[17] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] 报告制度 - 总经理年度结束后四个月内向董事会提交工作报告[21] - 经营重大变化时总经理应及时向董事会报告[23] 考核奖惩 - 董事会对高级管理人员实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[25] - 失职造成损害应区别处罚[25] 绩效机制 - 公司建立负责人绩效评价标准和激励约束机制[25] - 绩效考核由人力资源部组织并接受委员会指导[25] 实施细则 - 本细则自董事会批准之日起实施[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] 决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[9] - 经理人员薪酬分配方案提交董事会审议[9] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 细则说明 - 由公司董事会负责解释和修订，审议通过后生效[19][20]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计人士的独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，提前三天通知并提供资料，可按需开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 委员可委托他人，独立董事书面委托，每人最多接受一名委托[16] 职责流程 - 内审部负责决策前期准备，提供财务报告等资料[11] - 会议评议资料，决议呈报董事会讨论[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] 细则说明 - 细则由董事会解释和修订，审议通过后生效[20][21]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 首次上市或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[15] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，需经培训取证[16] - 解聘董事会秘书应有充分理由，特定情形一个月内解聘[17] 职责与工作 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 收集整理议案报请董事长审核[11] 会议与流程 - 通讯方式召开董事会，会后五日董事寄签字页给秘书[12] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[15] 其他规定 - 聘任应签保密协议，空缺超三月董事长代行职责[18] - 董事会决定秘书报酬奖惩并考核[21] - 秘书违规依法担责，被禁入或建议更换应及时解聘[21][23]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[7] - 公司上市1年内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后6个月内不得转让直接持有的公司股份[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[4] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[5] 股份锁定与解锁 - 上市未满一年，董事和高管证券账户内新增股份100%自动锁定[12] - 上市满一年后，新增无限售条件股份75%自动锁定[13] - 董事和高管满足条件可委托公司申请解除限售[15] 信息申报与管理 - 董事和高管买卖股份及其衍生品种2个交易日内申报并公告[11] - 新任相关人员通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[11][12] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息并办理申报[16]