（一） 本次股东大会的召集程序 致：浙江华远汽车科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本 所"）指派律师出席了浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的相 关事宜出具本法律意见书。 本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随 其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提供的 文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （8610）58091000 传真: （8610）58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江华远汽车科技股份有限公司 ...

浙江华远股价表现 - 公司今日股价上涨3.08%，全天换手率32.59%，成交额3.79亿元，振幅4.47% [2] - 近半年该股累计上榜龙虎榜6次，上榜次日股价平均跌5.25%，上榜后5日平均跌1.65% [2] 龙虎榜交易数据 - 机构净卖出3977.34万元，营业部席位合计净买入1304.64万元 [2] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交1.32亿元，其中买入5265.18万元，卖出7937.88万元，合计净卖出2672.70万元 [2] - 4家机构专用席位现身，合计买入2698.04万元，卖出6675.39万元，净卖出3977.34万元 [2] 资金流向 - 今日主力资金净流入717.56万元，其中特大单净流入1022.54万元，大单资金净流出304.98万元 [2] - 近5日主力资金净流出1711.35万元 [2] 营业部交易明细 - 买一机构专用买入1195.61万元，卖出3013.05万元 [2] - 买二财通证券温岭中华路营业部买入1067.48万元，卖出6.76万元 [2] - 卖五平安证券杭州杭大路营业部买入25.31万元，卖出619.42万元 [2]

监事会会议召集情况 - 第二届监事会第五次会议于2025年4月1日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月27日通过专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人，实际参会监事3人，会议由监事朱孝亮主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，表决结果为3票同意 [1][2] - 审议通过《关于募投项目调整内部投资结构的议案》，表决结果为3票同意 [2] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，表决结果为3票同意 [3] 募集资金使用情况 - 募集资金置换事项符合监管要求，不影响投资计划正常进行，置换时间距资金到账未超过6个月 [1] - 募投项目内部投资结构调整是基于公司实际情况和战略规划需要 [2] - 闲置募集资金及自有资金将用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品 [3]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年4月18日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为浙江华远汽车科技股份有限公司行政楼四楼董事会会议室 [1] - 网络投票时间为2025年4月18日9:15-15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [1] - 股权登记日为2025年4月14日15:00，登记在册股东均有权参与投票 [2] 会议审议事项 - 主要议案为《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2][3] - 议案详情已披露于深交所网站及巨潮资讯网 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需提供身份证及持股证明 [3] - 异地股东可通过信函或邮件登记，需在2025年4月17日15:00前送达，并注明"参加股东大会" [4] - 登记地址为浙江省温州市温州湾新区星海街道金海二道636号证券投资部 [3] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统输入投票代码（未披露）选择"买入"进行投票，或通过互联网投票系统完成身份认证后投票 [4][5] - 重复投票以第一次有效投票为准，对总议案与具体提案的投票优先级有明确规则 [5] 其他会务信息 - 会议联系人及联系方式：证券投资部，电话0577-56615077，邮箱hyc001@huayuanlbj.com [4] - 授权委托书需明确填写表决指示，未填写视为全权委托 [5][7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,3794118万股，每股面值1元，发行价格4.92元，募集资金总额313,867,06056元 [1] - 扣除发行费用51,168,97219元（不含增值税）后，实际募集资金净额为262,698,08837元 [2][3] - 募集资金已于2025年3月20日划转至专项账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告 [3] 募集资金投资项目情况 - 募投项目为"年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目"，总投资31,44280万元，拟使用募集资金30,00000万元 [4] - 公司开立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议 [3] 募投项目调整内部投资结构 - 调整基于项目实施实际情况，综合考虑市场环境、智能化/自动化设备需求及公司发展战略 [4] - 调整涉及部分设备投资金额及安装调试费，但总投资额17,39850万元保持不变 [4][5] - 调整后设备类型更符合生产实际，有利于实现自动化加工、数字化工厂及智能制造 [5] 调整事项对公司的影响 - 未改变募集资金总额、实施主体、实施方式及用途，不影响项目产能 [6] - 优化资源配置，提高设备配套能力及智能化水平，提升资金使用效率 [6] - 符合公司战略要求及长远利益，未损害股东权益 [6] 审议程序及相关意见 - 董事会、监事会及独立董事专门会议于2025年4月1日审议通过调整议案 [6][7][8] - 保荐机构海通证券核查后认为程序合规，无变相改变资金用途或损害股东利益情形 [9][10]

变更注册资本及公司类型 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,379.4118万股，注册资本由36,150.0000万元增至42,529.4118万元，股份总数由36,150.0000万股增至42,529.4118万股 [1] - 公司股票于2025年3月27日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由"股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [2] 修订《公司章程》部分条款 - 公司章程名称由《浙江华远汽车科技股份有限公司章程（草案）》变更为《浙江华远汽车科技股份有限公司章程》 [2] - 公司住所由浙江省温州经济技术开发区丁香路611号变更为浙江省温州市温州湾新区星海街道金海二道636号，邮政编码保持不变 [2] - 公司注册资本明确为人民币42,529.4118万元，股份总数为42,529.4118万股 [2] - 公司章程修订条款包括第二条、第三条、第五条、第六条、第十九条及第二百〇四条，其中第三条明确公司于2024年12月31日获证监会注册，2025年3月27日上市 [2] 股东大会审议及授权事项 - 变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 股东大会将授权董事会指定人士办理工商变更登记及章程备案事宜，授权有效期至相关事项办理完毕 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,379.4118万股，每股发行价4.92元，募集资金总额3.14亿元，扣除发行费用5,116.90万元（不含增值税）后，实际募集资金净额2.63亿元 [1] - 募集资金于2025年3月20日划转至专项账户，经中汇会计师事务所验资并出具验资报告（中汇会验20252389号） [1] - 公司已开立募集资金专用账户，与保荐机构及监管银行签订三方监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 主要募投项目为"年产28,500吨汽车特异型高强度紧固件项目"，总投资额3.14亿元，拟使用募集资金3亿元 [2] - 项目投资总额与募集资金使用计划完全匹配，无资金缺口 [2] 自筹资金预先投入及置换安排 - 截至2025年3月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目2.23亿元，占拟使用募集资金的74.19% [3][4] - 自筹资金支付发行费用744.74万元（不含增值税），主要为信息披露费及发行手续费 [4] - 合计拟置换金额2.30亿元，其中募投项目置换2.23亿元，发行费用置换744.74万元 [3][4] 审议程序与合规性 - 董事会、监事会及独立董事专门会议于2025年4月1日审议通过置换议案，认为置换行为符合监管要求且未超6个月时限 [6][7][8] - 中汇会计师事务所出具鉴证报告（中汇会鉴20252853号），确认自筹资金投入情况符合规定 [9] - 保荐机构海通证券核查后发表无异议意见，认为置换事项未改变募集资金用途 [9] 项目实施安排 - 招股说明书中已明确募集资金可用于置换前期自筹资金投入，本次置换与发行文件内容一致 [5] - 置换不影响项目正常实施，且资金到账与置换时间间隔符合创业板监管指引要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,379.4118万股，每股面值1.00元，发行价格4.92元，募集资金总额313,867,060.56元 [1] - 扣除发行费用（不含增值税）51,168,972.19元后，实际募集资金净额为262,698,088.37元 [1] - 募集资金已于2025年3月20日划转至公司募集资金专项账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户开立及监管协议签署情况 - 公司开立募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储和管理，并与保荐机构海通证券及招商银行、农业银行签署《募集资金三方监管协议》 [2] - 募集资金专项账户开立情况如下：招商银行温州龙湾支行账户余额10000元，农业银行温州经济技术开发区支行账户余额286,367,060.56元（合计与募集资金净额差额为未支付发行费用） [2] - 账户用途为"年产28500吨汽车特异型高强度紧固件"项目 [2] 募集资金三方监管协议主要内容 - 协议甲方为公司，乙方为招商银行和农业银行，丙方为海通证券，旨在规范募集资金管理 [3][4] - 募集资金仅用于"年产28500吨汽车特异型高强度紧固件"项目，不得挪作他用 [4] - 丙方（海通证券）需每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查，甲方和乙方需配合监督 [4] - 乙方需及时向丙方提供专户资料，并在大额支出（5000万元或募集资金净额20%）时通知丙方 [4][5] - 协议自签署生效，至专户资金全部支出且督导期结束后失效 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,379.4118万股，每股面值1.00元，发行价格4.92元，募集资金总额313,867,060.56元 [1] - 扣除发行费用51,168,972.19元后，实际募集资金净额为262,698,088.37元 [2] - 募集资金已于2025年3月20日划转至专项账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告 [2] 募集资金投资项目使用情况 - 募投项目为"年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目"，总投资31,442.80万元，拟使用募集资金30,000.00万元 [2] 闲置资金现金管理计划 - 拟使用不超过4,000万元闲置募集资金及不超过20,000万元闲置自有资金进行现金管理 [1][4] - 资金使用期限为董事会审议通过后12个月内，可循环滚动使用 [4] - 投资品种包括结构性存款、大额存单、通知存款等低风险理财产品 [3] 实施与风控措施 - 董事会授权董事长或其授权人员签署相关合同文件，财务部门负责具体操作 [4] - 资金管理须通过专户进行，并由专人负责账户管理 [4] - 公司将及时跟踪理财产品投向及项目进展，严格控制风险 [4] 审议程序与机构意见 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均于2025年4月1日审议通过该议案 [1][6][7] - 保荐机构认为该事项履行了必要程序，符合监管规定，无异议 [8]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由浙江华远汽车零部件有限公司整体变更设立 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330301735250975C [1] - 公司于2024年12月31日获中国证监会注册 首次公开发行63,794,118股普通股 2025年3月27日在深交所创业板上市 [1] - 注册地址为浙江省温州市温州湾新区星海街道金海二道636号 注册资本42,529.4118万元 [1][4] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 监事会由3名监事组成（职工代表比例不低于1/3） [44][54] - 股东大会职权包括决定经营方针、选举董事监事、审议财务预算等重大事项 特别决议需2/3以上表决权通过 [12][27][28] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [40] 股份管理 - 公司股份总数42,529.4118万股 均为普通股 股票在深交所集中存管 [17][19] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让 董监高任职期间每年转让不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [27][28][35] - 允许股份回购的情形包括员工持股计划、股权激励等 回购股份3年内需转让或注销 [23][25] 业务发展 - 经营宗旨为"成为世界一流的汽车零部件专业供应商" 聚焦同步设计开发能力建设 [12] - 经营范围涵盖汽车零部件研发制造、零配件批发零售、进出口业务等 [13] - 重大投资决策需经董事会或股东大会审议 标准包括交易金额超净资产50%或营业收入占比超50%等 [41][42] 财务政策 - 利润分配优先采用现金方式 连续三年现金分红不少于年均可分配利润30% [57][58] - 法定公积金提取比例为10% 累计达注册资本50%后可不再提取 资本公积金不得弥补亏损 [56] - 年度报告需在会计年度结束4个月内报送 季度报告需在季度结束1个月内报送 [55] 风险控制 - 对外担保需经董事会2/3以上董事同意 单笔担保额超净资产10%需提交股东大会 [43] - 关联交易需履行回避表决程序 股东大会审议时需经非关联股东过半数通过 [30] - 禁止控股股东占用公司资金 包括拆借资金、代垫费用等违规行为 [40]