交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 交易标的为东莞市宏联电子有限公司全部股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利且无转让限制 [1] - 标的资产过户至公司不存在法律障碍 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [1] 交易影响分析 - 交易有利于提高公司资产完整性 [2] - 交易有助于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性 [2] - 交易符合公司突出主业、增强抗风险能力的战略目标 [2] - 交易不会新增显失公平的关联交易 [2] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 [2] 审批程序进展 - 公司已在交易报告书中披露已履行和待履行的审批程序 [1] - 本次交易不涉及需取得相关主管部门批复的事项 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止性情形 [1] - 公司最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一年未因信息披露违规受到证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在涉嫌犯罪或重大违法行为 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额12.2亿元 占公司资产总额37.63% [2] - 标的公司资产净额12.2亿元 占公司资产净额78.97% [2] - 标的公司营业收入14.01亿元 占公司营业收入73.50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [2] 控制权情况 - 交易前36个月内公司控股股东为何峰 实际控制人为何峰及何妤 [3] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [3] - 本次交易不构成重组上市情形 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易方案已通过董事会审议 具体内容详见2025年3月22日披露的相关公告 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 审批程序 - 交易尚需经公司股东会审议通过 并经深交所审核及证监会注册同意后方可实施 [2] - 若交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 公司将暂停重组进程并不得提交股东会审议 [2] - 交易能否获得批准及最终获批时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [1] - 公司将根据交易进展严格履行信息披露义务 所有信息以指定媒体公告为准 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 保密制度执行 - 严格控制内幕信息知情人范围 仅限少数核心管理层参与方案筹划 禁止非参会人员进入相关会议场地 [1] - 对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务 防止信息泄露 [1] - 董事会会议期间保密信息仅限于董事、高级管理人员及核心经办人员 相关人员严格履行诚信义务未泄露信息 [2] 信息管控措施 - 与交易相关方沟通时均要求严格保密 禁止告知第三方交易信息 禁止利用筹划信息买卖上市公司股票 [2] - 为防范信息泄露导致股价异动 公司股票自2025年3月10日开市起停牌 并于当日公告相关停牌事项 [1] 合规依据 - 严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引第5号等规定要求 [1] - 已制定严格有效的保密制度 采取必要充分的保密措施 限定敏感信息知悉范围 履行依法披露前的保密义务 [2]

交易定价依据 - 交易定价以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础 [1] - 定价考虑了标的公司在评估基准日后进行的利润分配因素 [1] - 交易各方通过自主协商方式最终确定交易价格 [1] 交易结构 - 公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股份 [1] - 交易对方共计19名自然人及法人主体 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 定价公平性 - 差异化定价仅涉及交易对方之间的利益调整 [1] - 上市公司支付对价总额未超过标的公司100%股权评估值（扣除利润分配影响后） [1] - 评估机构保持独立性且评估假设前提合理 [1] 公司治理程序 - 上市公司董事会已审议本次交易相关议案 [1] - 资产定价原则被认定为合理且公允 [1] - 交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 标的公司为东莞市宏联电子有限公司 [1] 监管合规情况 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 交易标的属于同一交易方所有或相同业务范围可认定为相关资产 [1] - 截至说明出具日 公司前十二个月内不存在需纳入本次交易累计计算范围的资产购买出售行为 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关刑事责任追究 [1] - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条的参与资格要求 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] 评估机构资质 - 评估机构中企华评估符合证券法规定资质要求 与交易各方无利益关联 具备独立性 [1] 评估假设合理性 - 评估假设基于行业实际情况及资产运营状态 符合国家法规和市场惯例 具有合理性 [2] 评估方法适用性 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法及可靠数据 评估结论与交易目的高度相关 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性、科学性原则 评估结果公允反映基准日资产状况 [2] 交易定价依据 - 最终交易价格以评估报告结果为参考 由交易各方协商确定 定价符合法律法规且保护股东利益 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法恰当、定价公允 整体符合重大资产重组要求 [3]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策及环保、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允无损股东权益 [1] - 标的资产权属清晰且过户无法律障碍债权债务处理合法 [1] 财务与治理合规性 - 公司最近一年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 交易不存在违反证监会其他规定条件的情形 [2] 资产与协同效应 - 交易提升公司资产质量且不会导致财务重大不利变化或新增同业竞争 [2] - 发行股份购买的资产为权属清晰经营性资产可按期完成转移 [2] - 所购资产与现有主营业务具备显著协同效应 [2]