交易概况与审批 - 中国神华以1335.98亿元收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易已获中国证监会注册批复 [2] - 该交易是A股首单适用并购重组简易审核程序的项目，也是A股最大规模的发行股份购买资产类项目 [2] - 项目审核高效，申请文件提交后2个工作日获受理，受理后5个工作日获交易所审核通过，再经5个工作日获证监会注册生效 [5] 交易方案细节 - 交易涉及12家标的公司，支付方式为30%发行股份和70%现金支付 [6] - 现金支付对价约935.19亿元，发行股份价格为29.40元/股 [7] - 同时募集配套资金不超过200亿元，用于支付重组现金对价及相关费用 [7] 资产注入与业务整合 - 通过注入多项核心优质资产，实质性解决公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠问题 [7] - 重组将分散资源整合至同一平台，通过统一优化配置减少重复投资，统筹技术创新与生产 [8] 资源与产能提升 - 重组后，公司煤炭保有资源量增至684.9亿吨，煤炭可采储量增加至345亿吨 [8] - 煤炭年产量将增加至5.12亿吨，发电装机容量将增加至6088万千瓦 [8] - 聚烯烃产能实现213%的增长，公司总资产规模增加超过2000亿元 [8] 战略布局与协同效应 - 新增产能主要分布在新疆、内蒙古等战略资源区，与现有布局形成东西协同、多区域联动的产能体系 [8] - 多个坑口电厂与配套煤矿直接相连，降低物流损耗，提升应对季节性供需波动的能力及供应稳定性 [8] - 重组增强了运输物流网络的自主可控性，可通过跨区域产能协同推动煤炭产业向绿色化、智能化转型 [9] 对公司影响与行业意义 - 公司资产规模和盈利能力将进一步加强 [7] - 此次重组为传统化石能源企业探索出一条兼顾保供安全与清洁高效、平衡规模优势与价值创造的现实路径 [9] - 首单简易程序落地标志着资本市场在服务实体经济高质量发展方面迈出了更精细化、更市场化的一步 [5]

文章核心观点 - 中国证监会已批准中国神华向国家能源投资集团发行股份购买资产及配套融资不超过200亿元的注册申请 这反映了央企正积极利用资本市场进行资产整合与专业化重组 [1] - 央企正通过并购重组、多元化资本工具及指数化投资等方式加快转型升级和专业化整合 以增强核心功能与全球产业链竞争力 资本市场在其中发挥了关键的支撑与服务作用 [2][3][4][5][6][7][8] 央企并购重组与资产整合 - 自“并购六条”发布以来 沪市央企上市公司累计披露资产重组170单 其中重大资产重组13单 合计交易金额达1794亿元 [1] - 中国神华获准发行股份购买国家能源投资集团相关资产 并募集配套资金不超过200亿元 [1] - 中国船舶在2025年8月完成重大资产重组 刷新A股最大吸收合并案例记录 其集团下属上市公司近年来累计开展10余次并购重组 [2] - 以产业协同为核心的并购重组 是央企上市公司增强核心功能与竞争力的关键路径 逻辑上更注重“优质资源向上市公司集中” [3] 央企科技创新与转型升级 - 科技创新是央企加快转型升级的鲜明标签 截至2025年底 沪市聚集了288家上市央企 数量占全部央企上市公司的六成 总资产、净资产和净利润占比超9成 [2] - 科创板已汇聚36家央企上市公司 涵盖高端装备制造、集成电路、新材料等重点领域 电科蓝天于2026年2月10日上市 有研复材于2025年12月25日注册生效 阵营持续扩大 [2] - 招商局集团通过战略投资凯赛生物、战略重整人福医药等培育新质生产力 推动科技创新 [4] - 中核集团通过“公募REITs+权益型并表类REITs”双轮驱动 构建资产盘活闭环 优先投向核电、风光储等新质生产力赛道 [6] 多元化资本工具的应用 - 央企积极运用吸收合并、跨境重组、战略互投等多元化资本工具进行专业化整合 招商局集团以此打造四大专业化板块 [4] - 2025年 中央企业在上交所申报公司债约2万亿元 发行超1万亿元 品种包括科技创新债、可交债、绿色债等 [4] - 2025年8月21日 国家石油天然气管网集团成功发行60亿元科创债 期限1年 票面利率1.59% [5] - 2025年11月6日 中国石油天然气集团成功发行全市场首单60亿元科技创新“一带一路”能源保供公司债 期限7年 票面利率1.99% [5] 资产证券化与REITs发展 - 2025年以来 央企申报ABS产品约5000亿元 [5] - 中国建筑、中国保利等16单央企机构间REITs项目完成申报 13单完成发行 规模348亿元 其中中国交通建设集团广连高速项目单笔发行150亿元 为规模最大单笔发行 [5] - 公募REITs涵盖收费公路、保障性租赁住房、清洁能源等多种基础设施类型 已在上交所相继落地 [6] - 中核集团已落地首单水电公募REITs并储备风电项目 加速产业迭代 [6] 指数化投资与交易所服务 - 2025年 上交所共发布央国企主题指数19条 包括上证国新科创板国企指数、中证国新国企人工智能主题指数等 [7] - 截至目前 沪市共挂牌央国企ETF产品43只 规模合计716亿元 [7] - 上交所构建了综合协同精准的央企综合服务体系 年均走访央企200多家次 举办各类座谈培训活动超30场 以精准对接央企整合发展需求 [8]

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所 关于 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 $$=\mathbf{O}=\mathbf{\hat{\lambda}}\mathbf{\hat{r}}=\mathbf{\hat{\mu}}$$ 前 言 致：中国神华能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师 事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、 公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股 ...

中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 独立财务顾问报告 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； 二〇二六年二月 （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上 有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份及支付现金购买多项资产并募集配套资金[1] - 购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的11家公司部分或全部股权[1] - 以现金方式购买国电建投内蒙古能源有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2026年2月13日发布交易报告书修订说明公告[4] - 报告书多部分更新交易方案程序及风险表述[2][3]

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-012 中国神华能源股份有限公司 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册 批复的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟发行 A 股股份及支付现金购买 控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公 司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制 油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭 有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包 头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 ...

公司重大资产重组与融资获批 - 中国神华能源股份有限公司获得中国证监会批复 同意向国家能源投资集团有限责任公司发行13.63亿股股份以购买相关资产 [1] - 本次交易获准募集配套资金 金额不超过200亿元人民币 [1] - 证监会要求公司严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行发行 并履行信息披露义务及办理相关手续 [1] - 该批复自下发之日起12个月内有效 [1]

交易核心信息 - 中国证监会已同意中国神华能源股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行13.63248446亿股股份以购买相关资产 [1] - 中国证监会同时同意中国神华能源股份有限公司发行股份募集配套资金，金额不超过200亿元人民币 [1] 交易结构 - 本次交易涉及向控股股东国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产 [1] - 本次交易包含发行股份募集配套资金的环节，募集资金上限为200亿元人民币 [1]

公司重大资产重组进展与方案核心 - 公司千亿资产重组方案于2026年2月5日获上交所审核通过，并于2月6日提交注册，成为首单适用简易审核程序的重组项目 [1] - 重组方案作价1335.98亿元，收购国家能源集团旗下12家标的公司股权 [1] - 重组完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，较重组前增长64.72% [1] - 重组完成后，公司煤炭可采储量将增至345亿吨，较重组前增长97.71% [1] - 重组完成后，公司煤炭产量将提升至5.12亿吨，较重组前增长56.57% [1] - 重组完成后，公司总资产规模预计将达到8762.99亿元 [1] - 此次整合有望巩固公司煤电一体化优势 [1] 公司近期股价表现与技术分析 - 截至2026年2月11日，公司A股收盘价为42.86元，当日涨幅0.89%，5日涨幅1.04% [2] - 公司股价较60日均线（41.10元）涨幅为4.28%，但尚未突破20日均线压力位42.82元 [2] - 技术面显示当前股价处于布林带上轨（43.02元）附近 [2] - KDJ指标K值为85.26，处于超买区间，短期面临调整压力 [2] 未来发展展望与关注点 - 重组通过提升资源规模与产业链协同效应，可能为长期估值提供基本面支撑 [3] - 短期股价突破60日新高需观察后续注册进展、资金流向及行业景气度变化 [3] - 当前股价已部分反映重组预期 [3] - 煤炭行业整体面临价格下行压力 [1][3]

中证红利质量ETF市场表现 - 2月11日午后，中证红利质量ETF（159209）延续强势，上涨1.02%，盘中表现坚挺 [1] - 该ETF盘中成交额首次突破2亿元，创下上市以来历史新高，资金关注度达到空前高度 [1][3] 指数上涨驱动因素 - 成分股中，权重股如山金国际、中国神华等纷纷上涨，为指数提供了有力支撑 [3] - “红利质量”策略有效覆盖了包括资源、能源在内的多个高景气、高股息板块 [3] 策略核心逻辑与市场认可 - 该ETF成交额创新高并获资金涌入，核心原因在于其策略完美契合当前市场的“确定性”偏好 [3] - 该指数筛选不仅要求公司具备持续分红能力（高股息），更严苛考察其净资产收益率（ROE）、盈利稳定性及成长性 [3] - 策略旨在选出真正能“持续赚钱并愿意回报股东”的优质企业，兼具分红安全垫与盈利增长向上弹性 [3] - 该策略实现了从传统高股息到“高质量股息”的进化，以及从“纯防御”到“攻守兼备”的跨越 [3] - 中证红利质量ETF已成为这一市场趋势的标杆与高效参与工具 [3] - 其历史性的成交新高，是市场主流资金对其长期投资逻辑深度认可的明确信号 [3]