交易概况 - 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[7][8] - 交易标的资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等多项资产[13] - 交易对方为国家能源集团和西部能源[13] - 神延煤炭交易股权比例为41%，晋神能源交易股权比例为49%[13] - 本次交易标的公司审计、评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023年、2024年及2025年1 - 7月[18] 财务数据 - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元[24] - 2024年度，标的资产合计营业收入为1139.74亿元，扣非归母净利润为94.28亿元，剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元[24] - 对应整体交易对价1286.71亿元，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元[24] - 12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，交易价格为1286.71亿元，最终交易价款调整为1335.98亿元[31][32] - 发行股份数量为13.63亿股，占发行股份购买资产后公司总股本的6.42%[35] - 发行价格为29.40元/股，原发行价30.38元/股因派送现金股利调整[35] 交易前后对比 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增长率达64.72%[25][46][195][197] - 煤炭可采储量将从174.5亿吨增至345亿吨，增长率达97.71%[25][46][195][197] - 煤炭产量将从3.27亿吨增至5.12亿吨，增长率达56.57%[25][46][195][197] - 发电装机容量从47632兆瓦增至60881兆瓦，增幅27.82%；聚烯烃从60万吨增至188万吨，增幅213.33%[46][197] - 2025年7月31日交易完成前资产总额6359.09亿元，交易完成后8965.87亿元[51][199] - 2025年7月31日交易完成前负债总额1596.60亿元，交易完成后3904.90亿元[51][199] - 2025年1 - 7月交易完成前扣非归母净利润292.55亿元，交易完成后326.37亿元[51] - 2025年7月31日交易完成前资产负债率25.11%，交易完成后43.55%[51] - 2025年1 - 7月交易完成前扣非基本每股收益1.47元/股，交易完成后1.54元/股[51] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期，除部分公司为2026 - 2028年，部分公司为2026 - 2031年[140][141] - 若2026年交易实施完毕，国源电力采矿权资产组矿业权累计承诺净利润为4.6699608亿元[146] - 若2026年交易实施完毕，化工公司采矿权资产矿业权累计承诺净利润为1973.203万元[146] - 若2026年交易实施完毕，平庄煤业采矿权资产组矿业权累计承诺净利润为3.2247162亿元[146] - 若2026年交易实施完毕，内蒙建投采矿权资产矿业权累计承诺净利润为2.4432482亿元[146] - 若2026年交易实施完毕，神延煤炭采矿权资产矿业权累计承诺净利润为1.6888515亿元[146] 其他要点 - 本次交易已获控股股东及一致行动人原则性同意，经董事会多次会议审议通过[51] - 本次交易尚需经中国证监会同意注册及其他可能的批准[53] - 控股股东及一致行动人、董事和高管在交易期间无减持计划[55] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，如信息披露、确保定价公允等[56] - 2025 - 2027年度公司每年现金分配利润不少于当年净利润的65%[66] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止、调整或取消[70] - 本次交易尚需多项决策及审批程序，结果和时间不确定[71] - 本次交易评估结果可能因假设变动与实际不符[72] - 标的资产经营业绩受多因素影响，可能无法实现业绩承诺[73] - 若标的公司业绩未达预期等，交易后公司每股收益可能下滑[74] - 公司拟向不超35名特定投资者募资，注册批复和募资情况不确定[75] - 本次交易完成后11家标的公司将纳入合并报表范围[76] - 交易完成后公司整合若不及预期，将影响经营效率和盈利水平[76] - 产业政策调整可能影响标的资产经营现金流和利润水平，公司将增强适配能力[77] - 主要产品价格波动或使标的资产盈利水平承压，公司将采取措施减缓影响[78][79] - 标的资产存在安全生产风险，公司将强化安全管理体系建设[80] - 环保政策趋严或增加标的资产环保投入，公司将保持环保达标运营[81] - 电量消纳波动可能影响标的资产经营收益，公司将降低不利影响[83] - 标的公司存在行政处罚风险，公司将提升合规管理水平[84] - 标的公司部分房屋及土地权属证书办理存在风险，交易对方承诺补偿损失[85][86] - 2025年9月内蒙建投收到补缴察哈素煤矿矿权出让收益通知，国家能源集团承诺协调解决[87] - 剥离资产变更登记手续办理存在不确定性，国家能源集团承诺补偿损失[88][89]

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-010 中国神华能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（申报稿）修订说明的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟发行 A 股股份及支付现金购买 控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公 司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制 油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭 有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包 头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华 煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付 现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能 ...

关联交易事项获得上海证券交易所审核通过的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-009 中国神华能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟发行 A 股股份及支付现金购买 控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公 司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制 油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭 有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包 头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华 煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支 ...

公司业绩与盈利预测 - 中国神华预计2025年实现归母净利润495-545亿元人民币，中枢为520亿元，较上年重述后数据同比下降11.3%至2.3% [1] - 基于公司一体化运营的龙头地位及持续稳定的高分红属性，给予公司2026年15倍市盈率估值，对应目标价格40.1元 [1] 业务运营与战略发展 - 公司一体化协同运营保障了业务韧性，非煤运输业务驱动铁路周转量提升 [1] - 公司加速布局新能源项目，2025年上半年新增可再生能源发电项目215兆瓦 [1] - 公司设立的新能源投资基金已累计投资可再生能源装机规模6887兆瓦，推动公司新能源比重稳步提升 [1] 资本运作与公司治理 - 公司收购集团12项资产的重组方案已于1月23日获股东大会高票通过，并已进入监管审核程序 [1] - 公司重大资产注入与内生扩产协同推进 [1] - 公司高分红政策稳定延续 [1]

业绩预告 - 中国神华能源股份有限公司（神华）预披露2025年业绩，预计A股股东应占净利润为人民币495亿元至545亿元，按重述基准同比下降2.3%至11.3% [1] - 预计经常性净利润为人民币472亿元至502亿元，按重述基准同比下降21.5%至16.5% [1] - 预计H股股东应占净利润为人民币508亿元至558亿元，按重述基准同比下降14.7%至6.3% [1] 业绩变动原因 - 业绩下滑主要归因于煤炭和电力价格下降以及煤炭销售量减少 [2] - 2025年秦皇岛港5500大卡动力煤现货价格和长协价格分别为每吨702元和680元，同比分别下降18%和3.1% [3] - 2025年公司商品煤产量同比下降1.7%至3.321亿吨，第四季度产量同比下降5.7%、环比下降5.0%至8120万吨 [2] - 2025年公司总发电量同比下降3.8%至2202亿千瓦时，主要由于燃煤电力需求疲软 [4] 业务趋势与展望 - 煤炭业务方面，鉴于成本支撑和供应节奏更趋理性，预计2026年平均煤价将保持稳定，煤炭业务盈利将保持韧性 [3] - 电力业务方面，预计电价下降和可再生能源发电量持续增加将对电力业务构成压力 [5] - 但电力业务盈利预计仍具韧性，原因包括容量电价补偿可能增加以及可能有新增发电机组投运 [5] - 公司收购煤炭和电力资产的交易已在股东大会上获批，预计未来将扩大煤炭资源、增加发电机组容量，并进一步巩固煤电一体化优势和行业领先地位 [6] 财务预测与估值调整 - 基于对煤炭价格等预测的调整，将A股2025年和2026年盈利预测分别下调2%和7%至522亿元和502亿元 [6] - 将H股2025年和2026年盈利预测分别下调5%和10%至538亿元和515亿元 [6] - 首次给出2027年A股和H股盈利预测，分别为501亿元和514亿元 [6] - A股目标价下调7%至人民币43元，H股目标价下调4%至港币43元 [6]

投资评级与核心观点 - 投资评级：首次覆盖，予以“增持-A”评级 [4][6][11] - 6个月目标价：40.1元，当前股价（2026年2月3日）为39.60元 [4][6] - 核心观点：基于公司一体化运营的龙头地位以及持续稳定的高分红属性，给予2026年15倍市盈率估值，对应目标价40.1元 [6][11] 2025年业绩预告与运营情况 - 2025年业绩预告：预计实现归母净利润495-545亿元（中枢520亿元），较上年重述后数据同比下降11.3%-2.3%；扣非归母净利润472-502亿元（中枢487亿元），同比下降21.5%-16.5% [1] - 第四季度业绩：按全年利润中枢计算，Q4单季归母净利润/扣非归母净利润约129/100亿元，同比分别+2.8%/-29.1% [1] - 2025年运营数据： - 煤炭：商品煤产量/销量332/431百万吨，同比-1.7%/-6.4% [1] - 电力：总发电量/售电量220/207十亿千瓦时，同比-3.8%/-3.9% [1] - 运输：自有铁路运输周转量313十亿吨公里，同比+0.3% [1] - 煤化工：聚乙烯/聚丙烯销售量374/350千吨，同比+12.6%/11.5% [1] 重大资产注入与内生增长 - 资产注入进展：收购集团12项资产的重组方案已于1月23日获股东大会高票通过并进入监管审核程序 [1] - 注入后资源与产能提升： - 煤炭保有资源量/可采储量增至685/345亿吨，增长65%/98% [1] - 年产能预计提升至5.12亿吨，增长57% [1] - 发电装机量提升至6088万千瓦，增长28% [1] - 聚烯烃产量提升至188万吨，增长213% [1] - 业绩增厚：备考合并口径下，预计公司2024/2025.1-7扣非每股收益提升至3.15/1.54元/股，较交易前增厚6.1%/4.4% [1] - 内生扩产项目： - 煤炭：新街一井/二井（1600万吨）预计2029年陆续投产；塔然高勒煤矿（1000万吨）预计2028年9月达到试生产条件 [1] - 煤化工：包头煤制烯烃由60万吨/年升级至135万吨/年，年转化煤炭780万吨 [1] - 运输：稳步推进东月铁路、黄骅港五期、珠海港务散货码头等工程建设 [1] 业务转型与新能源布局 - 发电业务转型：加强火电项目投资管控，深化煤电机组“三改联动”，2024年新增供热能力962万千瓦、调峰能力74万千瓦，火电供电标准煤耗同比下降2克/千瓦时 [2] - 新能源布局：2025年上半年新增可再生能源发电项目215兆瓦；设立的新能源投资基金已累计投资可再生能源装机规模6887兆瓦 [2] 盈利预测与财务数据 - 营业收入预测（不考虑资产注入）：预计2025-2027年分别为2957.1/3177.4/3504.3亿元，增速为-12.6%/7.4%/10.3% [6][10] - 归母净利润预测（不考虑资产注入）：预计2025-2027年分别为515.0/530.9/561.2亿元，增速为-12.2%/3.1%/5.7% [6][10] - 每股收益预测：预计2025-2027年分别为2.59/2.67/2.82元 [7][13] - 分红承诺：公司承诺2025-2027年分红比例不低于65% [1] - 历史及预测分红比率：2023-2027年分别为75.2%/76.5%/74.8%/75.5%/75.6% [13] 业务板块拆分与假设 - 煤炭板块： - 销量假设：2025-2027年整体商品煤销量为43100/43000/47000万吨 [8] - 售价假设：基于秦港5500大卡市场价分别为697/750/780元/吨，公司煤炭平均售价为497/519/533元/吨 [8] - 成本假设：2025-2027年自产煤平均销售成本分别为349/352/361元/吨 [8] - 电力板块： - 发电量/售电量假设：2025-2027年发电量2202/2591/2685亿千瓦时，售电量2070/2435/2524亿千瓦时 [9] - 售电价假设：2025-2027年为0.386/0.376/0.376元/千瓦时 [9] - 售电成本假设：2025-2027年平均售电成本分别为0.342/0.346/0.349元/千瓦时 [9] 估值与可比公司 - 估值方法：基于2026年15倍市盈率给予目标价 [6][11] - 可比公司：选取陕西煤业、中煤能源、电投能源作为可比公司，均以煤炭为主业并实现一体化经营 [10] - 可比公司估值（截至2026年2月3日）： - 陕西煤业：2026年预测市盈率10.58倍 [12] - 中煤能源：2026年预测市盈率9.46倍 [12] - 电投能源：2026年预测市盈率10.44倍 [12] - 三家公司2026年预测市盈率平均值为10.16倍 [12] - 中国神华估值：基于预测，公司2026年市盈率为14.8倍，高于可比公司平均值 [12]

公司：中国神华 一、 资产收购进展与细节 * 资产收购事项已于1月30日获上交所受理，监管通过快速通道处理，预计时间较快[1][2] * 公司争取在2026年上半年完成资产交割及后续增发，目标是在三四月份完成[2][5] * 审批流程涉及上交所、证监会及国资委[4] * 申报稿修改主要为补充业绩承诺及资产减值补偿保障措施，交易实质性条款与资产范围无重大变化[8] * 收购资产包包含煤炭、坑口煤电及煤化工资产[9] * 在产煤矿保有资源量205亿吨，可采130亿吨，产能约2亿吨[9] * 电厂合计装机1323万千瓦[9] * 煤制烯烃产能128万吨/年，另有一个煤制油项目[9] * 资产包内含在建项目[10] * 煤矿：新疆红山泉二矿（预计2026年下半年投运）、乌海骆驼山煤矿（争取2026年初投运）、蒙西矿业玻璃沟煤矿（400万吨产能，预计2028年投运）[10] * 电厂：5个在建电厂项目，合计586万千瓦装机，预计在2025-2028年间逐步投运[10] * 煤化工：鄂尔多斯改造项目已进入试运营阶段[10] * 资产包未来5年资本开支总额约800亿元，但其自身账面资金有380多亿元，且每年有100-200亿元现金流入，预计可覆盖投资需求，无需上市公司额外提供资金[10][11] 二、 2025年业绩与经营情况 * 2025年归母净利润预告值低于扣非净利润约二三十亿元，主要因四季度处理了冲减此前确认的无法支付的非经营性支出（营业外支出项目）[12][13] * 2025年商品煤产量同比下滑1.7%，主要因蒙东区域部分露天矿征地进度滞后影响产量释放，欠量主要集中在蒙东地区[14] * 神东矿区2025年产量大体维持平衡[16] * 2026年煤炭产销量计划尚在编制审核中，将在年报中披露[17] * 公司涉及的核增保供产能非常少（仅几百万吨），且已基本完成全部审批手续，对后续生产无太多影响[19][20][24] * 对于行业内存量保供产能，其处理权限分散在省一级监管机构，各地政策执行有差异，公司不掌握行业整体退出规模数据[26][29][30] 三、 电力业务 * 2025年前三季度平均售电价格为0.382元/千瓦时，同比下降0.018元/千瓦时，降幅4.5%[33] * 电价下降明显的省份包括四川、福建、广东、广西、江西，这些省份在公司装机规模占比较大[33] * 预计2026年电价整体承压，呈向下趋势，东部江浙沪降幅可能明显，广东电价也可能下移[34] * 容量电价政策影响显著[35] * 2024年全年容量电费50亿出头，2025年上半年约25亿元[35] * 前三季度发电板块利润总额约100亿元，容量电费对利润影响大[35] * 新政策将补偿比例从50%提高到70%（部分省份从50%提至70%），涨幅明显，有利于利润稳定和成本补偿[35][36] * 公司现有电厂项目（不考虑资产包）[40][41] * 昌东三期（2台66万千瓦）、定州三期（2台66万千瓦）计划2026年下半年投运[40] * 清远、北海各有一台机组待投[40] * 预计2026年火电利用小时数将继续承压下降[43] * 装机规模展望[41] * 当前公司总装机约4600-4700万千瓦[41] * 资产包注入将增加约1323万千瓦装机，合并后接近6000万千瓦[9][41] * 资产包内580万千瓦在建及公司自身约两三百万千瓦在建项目全部投运后，总装机规模将接近7000万千瓦[41] 四、 运输业务 * 2025年自有铁路、黄骅港、天津码头全年运量同比实现增长，但上半年为负[44] * 上半年运量偏低主要受一季度煤炭销量及市场波动影响，同比基数较高[45][46] * 下半年运量增长主要得益于外购煤销量追量补欠措施的推进[48] * 铁路运价整体平稳，由发改委备案统一制定，公司不能随意调整[48][49] * 为支持疆煤外运，甘泉铁路在部分时段有运价优惠，但影响有限[49] * 航运货运量与周转量下滑主要因航线结构调整（如增加长距离航线）、货物结构及自有与租赁船队调整所致，该板块业务量小，对公司业绩影响有限[50] 五、 资本开支与未来项目规划 * 2025年资本开支计划为418亿元，但实际完成通常低于计划，具体数据待年报披露[52][54] * 不考虑资产包注入，未来几年资本开支预计将保持平稳，维持在300-500亿元区间[57] * 未来主要项目规划[55][56][57] * 煤炭板块 * 新街一井、二井：合计产能1600万吨，投资约300亿元，2026年初已开工，计划2029年投运[55] * 塔然高勒煤矿：1000万吨产能，预计2028年投运[56] * 新街三井、四井：已获探矿权，推进前期工作[56] * 煤化工板块 * 包头煤制烯烃升级示范项目：产能从60万吨提升至135万吨，计划2027年底投运[56] * 运输板块 * 东越铁路：配套新街矿区，争取与新街项目同步投运[56] * 神朔、朔黄铁路主通道提升及重载铁路技术推广[57] * 黄骅港5期、天津煤码头二期扩建项目[57]

恒生指数及成分股表现 - 恒生指数由跌转涨 [1] - 中国神华股价上涨超过4% [1] - 中国海洋石油股价上涨超过2% [1]

核心观点 - 中国神华预告2025年A股业绩同比减少11.3%至2.3% [1] - 业绩下滑主要系煤价和电价下跌、煤炭销量下滑所致 [1] - 维持A/H股“跑赢行业”评级，但下调A/H股目标价7%/4%至43元/43港元 [1] 业绩预测与调整 - 下调A股2025/2026年盈利预测2%/7%至522亿元/502亿元 [1] - 下调H股2025/2026年盈利预测5%/10%至538亿元/515亿元 [1] 业务表现分析 - 电价下跌、新能源发电增加，或拖累公司电力业务表现 [1] - 在容量电价补偿有望增加、增量电力机组有望投产下，公司电力业务盈利仍有一定韧性 [1] - 煤炭销量下滑是业绩下滑的原因之一 [1] 公司战略与发展 - 公司千亿煤炭&电力资产收购相关事项已通过股东大会表决 [1] - 预期公司煤炭资源有望增厚、电力机组容量有望增加 [1] - 公司煤电一体化的业务优势和行业头部地位有望进一步巩固 [1]

公司业绩预测 - 中银国际预测中国神华2025年净利润为508亿至558亿元人民币，按年下跌6.3%至14.7% [1] - 该预测值较中银国际自身的预测低0.6%至9.5% [1] - 预测隐含公司2024年第四季度盈利按季下降1.5%至35.6% [1] 盈利变动原因分析 - 煤炭业务盈利按季下降主要因计入了更多成本以及销售组合发生变化 [1] - 电力业务面临煤炭成本上涨、电价下降和利用率降低等多重问题 [1] 投资评级与目标价 - 中银国际维持对中国神华的“持有”评级 [1] - 给出的目标价为42.5港元 [1]