诉讼纠纷与和解协议 - 达能同意暂停对Lifeway Foods的诉讼并投票支持其董事会，双方达成全面协议[1] - 达能此前因反对Lifeway向CEO发行新股而提起诉讼，Lifeway反诉达能主张无效[2] - 根据新协议，双方同意暂停与此事相关的所有相互诉讼[2] Lifeway公司治理变动 - Lifeway同意任命四位与达能、Lifeway或CEO家族无关的新独立董事[3] - 新董事任命需经达能善意审查后批准[3] - 作为协议一部分，Lifeway两名任职时间最长的董事会成员将离职[4] - Lifeway计划分离董事长和CEO角色，CEO Julie Smolyansky留任，未来由独立董事担任董事长[4] 达能的承诺与战略评估 - 达能同意在Lifeway 2025年和2026年股东年会上投票支持其董事会[4] - 达能在SEC文件中重申正在持续评估其对Lifeway的投资，包括可能出售部分或全部持股[5] - 达能于上月宣布不再寻求收购Lifeway Foods，据报因认为两家公司无法有效合作[6] 管理层表态 - Lifeway CEO表示协议为公司带来清晰度和稳定性，使公司能专注于扩大益生菌食品市场和为股东创造价值[5]

合作协议达成 - Lifeway Foods与少数股东达能达成一项多方面合作协议 使公司能够清晰稳定地向前发展 [1][3] - 合作协议内容包括暂停双方之间的诉讼 Lifeway同意遵守此前引发争议的股东协议 [3][5] - 达能同意放弃某些权利 包括其任命Lifeway董事会成员的权利 并在明年6月底前不支持更换Lifeway董事会的动议 [5] 公司治理调整 - Lifeway Foods将刷新其董事会 任命四名新董事 并在本月底前分离董事长和首席执行官的职位 这两个职位目前均由Smolyansky女士担任 [3] - 公司治理调整是合作协议的一部分 旨在解决双方紧张关系 [3] 控制权争议背景 - Lifeway Foods与达能的关系在过去12个月变得紧张 因美国公司拒绝了法国巨头的两次收购要约 双方并相互提起诉讼 [1] - 今年夏天 双方代表开始谈判以重置关系并讨论潜在收购 但达能于上月决定不再提出新要约 并考虑出售其22.7%的股份或支持更换Lifeway董事会 [2] - 诉讼焦点在于一项股东协议 达能称Lifeway今年早些时候授予Smolyansky女士的股票奖励违反了该协议 而Lifeway称该协议违反了其所在地伊利诺伊州的法律 [4] - 公司最大股东于7月向美国证券交易委员会提交声明 寻求更换董事会 提名旨在恢复问责制、透明度和长期股东价值的人选 [6]

公司与主要股东达成合作协议 - Lifeway Foods与Danone North America达成合作协议，内容包括董事会有序改组、暂停相关诉讼以及Danone不支持由Edward和Ludmila Smolyansky等人发起的同意征求书中的提案 [1] 董事会改组安排 - 公司同意在2025年10月30日前任命三位符合纳斯达克规则且独立的董事，并在2025年11月14日前再任命一位独立董事，这些董事由董事会战略评估委员会选定，且与Danone、Smolyansky家族及公司现任高管或董事无关联 [4] - 为促进良好治理并保持董事会连续性，Pol Sikar将在2025年股东年会前卸任董事，Jay Scher和另一位现任董事将在2026年股东年会前卸任 [4] - 公司同意在2025年10月30日或第三位新独立董事任命之日（以较早者为准）前，将董事长与CEO角色分离，并任命一位独立董事担任董事长，Julie Smolyansky将继续担任CEO [4] 诉讼与股东协议处理 - Lifeway和Danone同意共同暂停未决的诉讼 [4] - 公司同意遵守与Danone的股东协议，不再质疑其有效性，Danone则同意放弃协议中的某些权利，包括其任命董事会成员的权利 [4] - 如果Danone及其关联方不再持有至少相当于当前已发行普通股5%的股份，Danone同意放弃并不再执行其在股东协议下的权利（账簿和记录权除外） [4] Danone对股东行动的支持立场 - 在2026年6月30日之前的任何时间，如果Edward或Ludmila Smolyansky要求召开特别股东大会或发起同意征求，Danone将根据董事会的建议，就所有与董事会组成相关的事项以及（除某些例外情况外）Lifeway的组织文件相关事项进行投票或提交同意书 [4] 股权激励与注册声明 - 公司薪酬委员会被允许向除Julie Smolyansky及其亲属以外的管理层成员授予股权激励，以使公司能够像其他上市公司一样吸引和留住人才 [4] - 公司同意在2025年10月30日前提交储架注册声明，以便为Danone可能出售其持有的Lifeway普通股进行公开发行注册，Danone同意，如果决定出售其股份，将善意考虑对其全部或部分股份进行潜在的市场化发行 [4] 公司战略与资本配置评估 - 鉴于上述变化，公司正在评估资本配置方案，以最大化股东价值 [3] - 公司CEO表示，该协议为公司带来了清晰度和稳定性，使公司能够继续专注于将富含益生菌的食品带给更多家庭并为股东创造价值 [5] 公司业务概况 - Lifeway Foods是美国领先的开菲尔和发酵益生菌产品供应商，其产品支持微生物组健康，除饮用型开菲尔外，还生产各种奶酪和面向儿童的ProBugs®产品线，产品在美国、墨西哥、爱尔兰、南非、阿联酋和法国销售 [7]

公司战略与研发进展 - 公司位于巴黎萨克雷的OneBiome实验室正式启用，标志着公司在以科学为基础的创新和肠道健康研究领域迈出关键一步 [1] - 该实验室将成为公司在肠道微生态、营养及数字健康领域的全球研发枢纽，旨在推动精准营养解决方案的开发 [1] - 实验室将借助公司百年来积累的专业知识、科学数据、临床研究以及对消费者需求的深刻洞察，加速研究进程 [1] - 公司首席执行官表示，实验室的启用是“振新达能”战略新篇章的里程碑，旨在夯实公司在肠道微生态系统的科研能力 [2] - 公司首席研发创新官指出，营养的未来在于理解并发挥益生元、益生菌、后生元、共生元等物质对肠道健康的潜力 [2] 行业趋势与市场洞察 - 近年来肠道微生态科学取得飞跃发展，其在整体健康与福祉中的关键作用日益受到关注 [1] - 一项于2025年6月开展的调研显示，仍有半数人认为自身肠道微生态不健康，凸显了在该领域持续教育与创新的迫切需求 [1] 区域市场应用与产品案例 - 在中国市场，公司致力于通过肠道微生态科学提供覆盖全生命周期的营养解决方案 [2] - 在生命早期营养领域，含有Syneo™特定益生元与益生菌组合的爱他美领熠系列产品通过塑造宝宝健康的肠道微生态支持健康 [2] - 在成人与中老年营养领域，名为“玄武”的临床研究结果显示，公司独家研发的共生元青常力™益生组合能够通过靶向干预肠道微生态“年轻化”带来显著健康益处 [2] - 公司中国、北亚及大洋洲总裁表示，公司坚持将全球科研与本地洞察相结合，利用中国独特的数字生态将科研转化为有价值的解决方案 [3] - 中国的速度与规模使公司能够快速创新、获取反馈并持续迭代 [3]

公司战略与研发进展 - 达能OneBiome实验室于9月29日在巴黎萨克雷正式启用 标志着公司在以科学为基础的创新和肠道健康研究领域迈出关键一步 [1] - 该实验室将成为公司在肠道微生态 营养及数字健康领域的全球研发枢纽 旨在加强其在塑造食品与健康未来方面的先锋地位 [1] - 公司首席执行官表示 实验室启用是“振新达能”战略新篇章的里程碑 将夯实公司在肠道微生态系统科研领域的能力 [1] 产品与临床研究 - 在中国市场 公司通过肠道微生态科学提供覆盖全生命周期的营养解决方案 [1] - 在生命早期营养领域 爱他美领熠系列产品含有Syneo特定益生元与益生菌组合 通过塑造宝宝健康的肠道微生态支持长效自护 [1] - 在成人与中老年营养领域 名为“玄武”的临床研究结果显示 公司独家研发的共生元青常力益生组合能通过靶向干预肠道微生态“年轻化”为中老年人群带来显著健康益处 [1] 区域市场策略 - 公司中国 北亚及大洋洲总裁强调 公司坚持将全球科研与本地洞察相结合 为中国消费者带来健康价值 [2] - 公司利用中国独特的数字生态 将科研转化为为患者 消费者与医疗专业人士创造价值的解决方案 [2] - 公司借助中国的速度与规模实现快速创新 获取反馈并持续迭代 贯彻扎根中国 服务中国 惠及全球的策略 [2]

行业背景与市场趋势 - 中国60周岁及以上老年人口达3.1亿人，占总人口的22%，较2015年增长0.88亿人[7] - 人口老龄化和健康意识提升推动中老年奶粉市场细分发展，产品正从“可选补品”变为“刚需口粮”[8] - 婴配粉市场逐渐饱和，成人营养领域被国内外乳企视为中国市场破局的新蓝海[4] - 奶粉覆盖全生命周期，社交平台上“中老年奶粉怎么选”等词条有近3万人讨论，消费者有“补钙”、“降血糖”等明确诉求[5] 市场竞争格局 - 中老年奶粉市场呈现“三足两弱”格局：国产品牌飞鹤、伊利、君乐宝凭借渠道下沉和品牌信任占据60%市场份额；外资品牌达能、雀巢、雅培切高端医院与跨境小众市场，合计占比25%；剩余15%份额被区域小厂占据[8] - 头部企业竞争从“奶粉功能化”转向“功能专业化”，倾向于针对特定健康问题提供系统解决方案[4] - 主要品牌产品定位各异：伊利“欣活”注重骨骼与心血管健康，恒天然“安怡”主打骨骼强度，雀巢“怡养”主打高钙配方和膳食纤维[4] 达能公司战略与产品创新 - 达能发布“玄武”临床研究成果并推出首款添加青常力™益生组合的中老年配方奶粉——达能益生冕御力™中老年奶粉[3] - “玄武”临床研究显示，青常力™益生组合在7天即可帮助激发3倍有益菌增长，补充随年龄流失的肠道有益菌[3] - 达能通过临床研究等科学实证构建产品专业壁垒，将益生菌等微生态研究成果转化为具体产品功能，战略定位偏向高端市场[8] - 新品发布是达能专业特殊营养业务在中国市场的自然延伸，体现了“在中国，为中国”的本土化创新战略加速[6] - 达能早在2022年就针对中国市场推出中老年奶粉“敢迈”，为目标人群量身定制三款产品[4]

担保事项概述 - 公司为控股子公司泰达能源提供4,000万元银行承兑汇票敞口额度连带责任保证担保 [3] - 担保期限为主债务履行期满后三年 担保方式为连带责任保证 [7] - 泰达能源其他股东邹凌和中润华隆投资发展集团有限公司提供保证式反担保 [8] 被担保人基本情况 - 泰达能源成立于1999年5月31日 注册资本25,196万元人民币 主营业务涵盖金属材料销售、化工产品销售、农产品销售等多元化领域 [5] - 泰达能源不是失信被执行人 其为子公司提供担保余额为2,000万元 无诉讼与仲裁等或有事项 [7] 担保额度使用情况 - 本次担保前公司为泰达能源提供担保余额为220,130.65万元 本次担保后余额增至224,130.65万元 [4] - 公司2025年度为泰达能源批准的担保总额度为237,000万元 本次担保后剩余可用额度为12,869.35万元 [4] - 担保额度有效期至2025年12月31日 到期需重新履行审批程序 [8] 累计担保情况 - 公司及控股子公司担保总余额为114.27亿元 占最近一期经审计净资产比例的199.22% [9] - 对负债率超70%的控股子公司担保余额为82.88亿元 占净资产比例的144.49% [2] - 公司担保总额度为202.40亿元 且仅对合并报表内企业提供担保 [9][10]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年10月9日14点30分在山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2][4][6] - 股权登记日为2025年9月29日 登记时间当日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为公司董事会办公室 [10][11] 议案审议情况 - 本次股东大会审议议案包括特别决议议案（议案1） 已通过第五届董事会第十五次会议审议 相关公告于同日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [4][5] - 无中小投资者单独计票议案 无关联股东回避表决议案 无优先股股东参与表决议案 [6] 资本结构变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属 新增1,155,000股 于2025年8月8日上市流通 [16] - 股份总数由123,071,000股增至124,226,000股 注册资本由123,071,000元变更为124,226,000元 [16][17] - 据此修订《公司章程》相关条款 修订事项需提交股东大会审议 修订后章程同步披露于上海证券交易所网站 [17] 投票及登记规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票 首次互联网投票需完成身份认证 [6] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决完毕方可提交 [7][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及股票账户卡 自然人股东需提供身份证及股票账户卡 异地股东可通过信函或传真登记 [10][11]

公司战略与活动 - 公司于9月22日全面升级“达能营养周”活动，主题为“营养赋能，共筑健康中国梦”，开展科学传播、产学研联动及公众参与等系列活动 [1] - 公司承办全国营养科学大会“营养与健康长寿”分论坛，邀请超过200位国内外营养、医学专家及临床工作者，围绕全生命周期营养、疾病预防等前沿议题进行探讨 [1] - 公司秉持“通过食品，为尽可能多的人带来健康”的企业使命，坚持将科研创新与本土需求深度融合，为中国消费者提供覆盖全生命周期的营养解决方案 [3] 产学研合作与科研投入 - 公司携手中国营养学会发布新一期“2025年中国营养学会—达能膳食营养研究基金”，聚焦“营养与老龄化”主题，鼓励在肠道健康、肌肉衰减、认知功能等领域的创新研究 [2] - 该膳食营养研究基金自设立以来，已累计资助科研项目超过300项，总金额超过5300万元 [2] - 公司每年通过科研基金、专业培训和科普宣传，为中国的营养学发展做出重要贡献 [1] 行业趋势与政策契合 - 随着“健康中国2030”规划纲要、慢病防治重大专项及多部委联合健康行动的持续推进，营养在全民健康中的核心地位日益凸显 [1] - 专家一致认为，科学、系统、早期的营养干预是实现全民健康和长寿社会的关键路径 [1] - 公司活动及研究基金积极响应“健康中国”战略中推进健康老龄化的具体要求 [2][3]

公司活动与战略 - 公司于9月22日第十七届全国营养科学大会期间全面升级“达能营养周”活动，主题为“营养赋能，共筑健康中国梦”[1] - 活动内容涵盖科学传播、产学研联动及公众参与等系列活动，旨在助力营养理念普及与落地[1] - 公司将一年一度面向员工的营养周活动升级并推向公众，构建“政府牵头、企业协作、社会动员、个人参与”的多层次营养传播网络[7] - 公司秉持“通过食品，为尽可能多的人带来健康”的企业使命，坚持科研创新与本土需求深度融合[1] 行业背景与公司定位 - 中国60岁及以上人口突破3亿，老龄化趋势加剧，营养干预成为推动“健康中国”战略的重要抓手[1] - 公司是全球领先的健康食品企业，致力于为中国消费者提供覆盖全生命周期的营养解决方案[1] - 公司在践行“在中国，为中国”承诺方面再迈出坚实一步，推动营养创新与社会价值融合[7] 产学研合作与科研投入 - 公司承办全国营养科学大会“营养与健康长寿”分论坛，邀请200余位国内外专家围绕全生命周期营养等前沿议题探讨[3] - 公司携手中国营养学会发布新一期“2025年中国营养学会—达能膳食营养研究基金”，聚焦“营养与老龄化”主题[5] - 该基金鼓励科研团队在肠道健康、肌肉衰减、认知功能等领域开展创新研究，自设立以来已累计资助科研项目超300项，总金额逾5300万元[5] - 公司近三十年来坚定支持中国营养科学发展，通过科研基金、专业培训和科普宣传为营养学发展做出重要贡献[5][7] 专家观点与活动影响 - 国家食品安全风险评估中心顾问陈君石指出，营养在全民健康中的核心地位日益凸显，并肯定公司对营养学发展的贡献[5] - 中国营养学会理事长杨月欣充分肯定公司长期对中国营养科学发展的支持，认为其对推动科学进步意义深远[7] - 活动启动仪式吸引了陈君石、杨月欣、丁钢强等众多重量级权威学者出席[1] - 专家一致认为科学、系统、早期的营养干预是实现全民健康和长寿社会的关键路径[3]