交易概述 - 上海医药拟与关联方云南白药续签日常关联交易框架协议，协议有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 [1][2] - 协议约定，2026年度上海医药向云南白药销售产品的金额上限为人民币12亿元，向云南白药采购产品的金额上限为人民币7亿元 [2][3] - 该交易已获公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意 [3][16] - 本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2][3] 交易背景与关联方 - 截至公告日，云南白药持有上海医药17.95%的股份，系上海医药第二大股东，构成关联关系 [2][6] - 云南白药为上市公司，截至2025年第三季度末总资产为533.43亿元，所有者权益合计398.18亿元，2025年前三季度实现营业收入306.54亿元，净利润47.89亿元 [6] - 交易金额上限的确定基于双方2026年度的业务需求预估、历史交易情况及业务发展预期 [5] 协议主要内容与定价 - 协议覆盖的交易产品包括药品、医疗器械、保健品、食品、中药饮片和中药材 [8][10] - 协议允许双方下属分、子公司在本协议框架内签订具体的执行协议 [8][10] - 交易定价将遵循市场化原则，由双方根据市场情况、订单规模、成本等因素公平磋商确定，条款与向独立第三方提供的相若 [11] - 结算付款方式亦按正常商业条款公平磋商确定，与向独立第三方提供的相若 [11] 内部监控与交易影响 - 公司已建立内部监控措施，财务及相关部门将持续监察交易定价、条款及金额，确保符合商业条款且不超上限 [12] - 公司审计师及独立董事将对协议下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核 [12] - 该等关联交易系公司一般及日常业务所需，按一般商业条款订立，不影响公司的独立性 [2][13]

关联交易 - 2026年公司向云南白药销售产品金额上限为12亿元，采购上限为7亿元[4] 议案表决 - 《关于与云南白药续签协议的议案》赞成7票，反对0票，弃权0票[4][5] - 《关于变更公司注册资本的议案》赞成9票，反对0票，弃权0票[6] 注册资本 - 公司将注册资本更新至370,836.1809万元并办理变更登记[5]

股东信息 - 云南白药持有公司17.95%股份，为主要股东[4][11][14] 交易协议 - 2026销售及采购框架协议期限为2026年1月1日至12月31日[3][6][7] - 截至2025年11月30日十一个月，向云南白药销售及采购金额分别为6.04839亿及4.94453亿元[8] - 2026年向云南白药销售及采购金额年度上限分别为12亿及7亿元[8] 交易性质与要求 - 2026销售及采购框架协议下交易构成持续关连交易，适用百分比超0.1%但低于5%[4][11][12] - 持续关连交易须遵守申报、年度审核及公告要求，可豁免通函及独立股东批准要求[4][12] 交易定价与结算 - 与云南白药产品销售或采购价格参考多因素经公平磋商厘定，应与市场价相若[7] - 与云南白药结算付款方式经公平磋商厘定，应与向第三方提供的方式相若[7] 公司概况 - 公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，业务由医药工业和医药商业构成[13] - 公司A股及H股分别于上海证券交易所及香港联交所上市[13] - 公司控股股东为上海实业（集团）有限公司等[13] 对方业务 - 云南白药主要从事药品、健康品、中药资源和医药物流业务[14]

公司关联交易协议续签 - 上海医药拟与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》[1] - 协议有效期设定为2026年1月1日至2026年12月31日[1] 交易规模与结构 - 协议约定上海医药向云南白药销售产品的金额上限为人民币12亿元[1] - 协议约定上海医药向云南白药采购产品的金额上限为人民币7亿元[1] 关联关系与审议程序 - 云南白药持有上海医药17.95%的股份，系上海医药第二大股东及关联方[1] - 本次交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%[1] - 根据规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议[1]

业绩数据 - 2025年前三季度，云南白药实现营业收入306.54亿元，净利润47.89亿元[8] - 截至2025年第三季度末，云南白药总资产533.43亿元，所有者权益合计398.18亿元[8] 交易数据 - 2025年向云南白药销售预计12亿，截至11月已发生60,483.90万元[6] - 2025年向云南白药采购预计7亿，截至11月已发生49,445.30万元[6] - 2026年向云南白药销售上限12亿，采购上限7亿[3][4][10] - 2026年销售、采购预计金额占同类业务比例均为100%[6] - 2024年销售实际发生72,834.98万元，采购47,412.26万元，占比均100%[6] 股权与协议 - 云南白药持有上海医药17.95%股份，为第二大股东[3][8] - 框架协议有效期至2026年12月31日，可延长[11] 交易审议与监督 - 本次交易需董事会审议，无需股东大会审议[3] - 财务部等持续监察、评估协议相关内容[14] - 审计师及独立董事对协议进行年度审核[14]

业务合作 - 2026年向云南白药销售产品金额上限12亿元，采购上限7亿元[1] 公司治理 - 公司注册资本更新至370,836.1809万元并办理变更登记[2] - 与云南白药续签协议议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票[2] - 变更公司注册资本议案表决赞成9票，反对0票，弃权0票[3]

关联交易协议续签 - 公司董事会于2025年12月29日审议通过议案，拟与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》[1] - 协议有效期设定为2026年1月1日至2026年12月31日[1] 交易金额上限 - 协议约定，2026年度上海医药向云南白药销售产品的金额上限为12亿元[1] - 协议约定，2026年度上海医药向云南白药采购产品的金额上限为7亿元[1] 股权关系与历史交易 - 截至公告披露日，云南白药持有上海医药17.95%的股份，是上海医药的第二大股东[1] - 2025年前11个月，上海医药向云南白药销售产品的实际发生金额为6.05亿元[1] - 2025年前11个月，上海医药向云南白药采购产品的实际发生金额为4.94亿元[1]

上海市国资委调研上海医药并讨论“十五五”规划与稳增长工作 - 上海市国资委副主任陈东带队于12月25日调研上海医药，围绕“十五五”规划及稳增长工作推进进行座谈交流 [1][5] - 上海医药董事长杨秋华、总裁沈波等公司管理层参与座谈，并对市国资委的指导支持表示感谢 [1][3][5][9] 政府层面对公司的评价与期望 - 上海市国资委指出上海医药作为上海三大先导产业的国企代表，在行业承压形势下取得了稳中有进的经营成果，为全市生物医药产业发展作出贡献 [1][7] - 政府希望公司持续提升核心竞争力，提高产业战略能级，并为上海先导产业高质量发展贡献力量 [1][7] - 市国资委将全力支持上海医药的创新转型发展，助力其成为赋能全市生物医药产业升级的关键力量，打造具有“标杆示范”效应的创新范式 [1][7] 公司发展战略与业务重点 - 公司将持续聚焦核心布局领域，筑牢API+制剂的发展底盘，做强做大基石业务 [3][9] - 公司将科学研判创新药转化态势，找准进口产品国产化的实施路径，并发挥商业优势助力销售扩量 [1][7] - 公司将强化投资并购、转化路径、人才激励等体系建设，突出决策效率，为“十五五”创新药产品落地提供战略支撑 [1][7] - 公司切实履行作为“链主”企业的职责，联合各方打造产-学-研-医-资协同的开源创新生态，构建协同创新共同体 [3][9] 人工智能（AI）与数字化转型布局 - 公司被期望培育AI动能，抢抓产业机遇，在研发端、生产端、销售端加快人工智能应用，打造具有全生命周期的“智能制造” [1][7] - 公司将积极拥抱AI+时代，探索从院方到患者的全链条应用模型方案，加快构筑覆盖全场景全周期的智慧健康服务新生态 [3][9] 公司近期工作汇报与会议讨论要点 - 上海医药总监严云在会上作了公司稳增长工作情况的专题汇报 [3][9] - 上海医药战略发展部总经理魏明扬就公司创新改革工作方案（2024-2026年）落实情况及“十五五”发展规划作了详细汇报 [3][9] - 会议围绕夯实基本盘，以及中长期的创新药发展、投资并购策略、人才队伍建设、体制机制改革、成果转化、孵化企业运营等方面展开深入探讨 [3][9]

2025年半年度权益分派方案核心信息 - 上海医药集团股份有限公司宣布实施2025年半年度权益分派方案，核心内容为向全体股东派发现金红利 [1][2] 分配方案具体细节 - 每股分配比例为A股每股现金红利0.12元 [2] - 分配方案以方案实施前的公司总股本3,708,361,809股为基数，其中A股股本为2,789,289,105股 [4] - 共计派发现金红利445,003,417.08元，其中A股现金红利为334,714,692.60元 [4] - 本次分配为现金分红，不涉及差异化分红送转 [6] 方案实施流程 - 分配方案已于2025年12月9日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] - 分派对象为股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的公司全体A股股东 [3] - H股股东的现金分红情况需参见公司在香港联合交易所网站发布的同期相关公告 [3] - 对于大多数A股股东，现金红利将委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统派发 [5] - 部分特定股东（如上海医药（集团）有限公司、云南白药集团股份有限公司等）的现金红利由公司自行发放 [8] 税务处理说明 - 对于持有无限售条件A股的个人及证券投资基金，股息红利所得税根据持股期限差异化征收：持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年暂免征收 [9] - 对于属于居民企业的机构投资者，股息红利所得税由其自行缴纳，实际发放为每股0.12元 [10] - 对于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司按10%的税率代扣代缴企业所得税 [10] - 对于通过沪股通投资的香港市场投资者，公司按10%的税率代扣所得税 [11] - 对于持有有限售条件A股的个人及证券投资基金，解禁前取得的股息红利按10%的实际税负计征个人所得税 [12]

利润分配 - A股每股现金红利0.12元[6] - 共计派发现金红利445,003,417.08元，A股现金红利334,714,692.60元[8] 时间安排 - A股股权登记日为2025/12/31，除权（息）日和现金红利发放日为2026/1/5[6][9] - 公告发布日期为2025年12月25日[3][18] 股本信息 - 方案实施前公司总股本3,708,361,809股，A股股本2,789,289,105股[7] 税负情况 - 不同股东持股情况对应不同税负[13][14][15][17]