紫金矿业与金钼股份项目合作及股权转让 - 紫金矿业与金钼股份签署《项目合作及股权转让协议》，正式就安徽省金寨县沙坪沟钼矿的一体化开发和深加工等业务达成一揽子合作 [1] - 合作基于双方2025年8月29日签署的《合作意向书》框架 [1] - 金钼股份将与持有沙坪沟钼矿100%权益的安徽金沙钼业有限公司共同出资设立冶炼公司，从事钼金属冶炼和深加工业务 [1] - 冶炼公司的注册资本、投资规模、建设产能等设计指标需与沙坪沟钼矿开发建设规模相匹配，以确保形成稳定的协同关系 [1] 合作公司股权结构与主导权安排 - 在拟设立的冶炼公司中，金钼股份将持有51%股权，金沙钼业持有49%股权 [1] - 冶炼公司的建设、运营由金钼股份主导 [1] - 作为金钼股份同意设立、建设并运营冶炼公司的前提，紫金矿业同意以人民币173,087万元的对价向金钼股份转让金沙钼业24%股权 [1] - 股权转让完成后，金沙钼业的股权结构变更为：紫金矿业或其子公司持股60%，金钼股份持股34%，金寨县城镇开发投资有限公司持股6% [1] - 金沙钼业的建设、运营由紫金矿业主导 [1]

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2026-005 紫金矿业集团股份有限公司 关于签署沙坪沟钼矿项目合作及股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2026 年 1 月 15 日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"紫金矿业"）与金 堆城钼业股份有限公司（以下简称"金钼股份"，股票代码：601958）签署《项目合 作及股权转让协议》（以下简称"《合作协议》"）。双方在 2025 年 8 月 29 日签署 的《合作意向书》框架下，正式就安徽省金寨县沙坪沟钼矿（以下简称"沙坪沟钼 矿"）的一体化开发和深加工等业务达成一揽子合作。 一、合作方案 本次合作包括冶炼合作、股权交易两部分，具体如下： （一）冶炼合作 依据《合作协议》，金钼股份应与安徽金沙钼业有限公司（持有沙坪沟钼矿 100%权益，以下简称"金沙钼业"）共同出资，在金沙钼业所在县域设立从事钼金 属冶炼和深加工等业务的冶炼公司（以下简称"冶炼公司"），其注册资本、投资规 模、建设产能等设计指标应与沙坪沟钼矿开发建设规模相匹配，并确 ...

核心交易与协议 - 2026年1月15日，紫金矿业与金钼股份签署《项目合作及股权转让协议》，正式就安徽省金寨县沙坪沟钼矿的一体化开发和深加工等业务达成一揽子合作 [1] - 该协议是在2025年8月29日双方签署的《合作意向书》框架下达成的正式合作 [1] 股权交易与结构 - 紫金矿业同意以人民币173,087万元的对价，向金钼股份转让其持有的金沙钼业24%股权 [1] - 股权转让完成后，紫金矿业或其子公司、金钼股份、金寨县城镇开发投资有限公司将分别持有金沙钼业60%、34%、6%的股权 [1] - 金沙钼业的建设与运营将由紫金矿业主导 [1] 合作模式与分工 - 合作基于一个前提：金钼股份同意按照协议约定，设立、建设并运营一家冶炼公司 [1] - 双方将形成优势互补格局：紫金矿业主导矿山开发，金钼股份主导冶炼加工 [1] 项目资产概况 - 沙坪沟钼矿是全球罕见的超大型未开发斑岩型钼矿 [1] - 该矿具有资源储量大、成分单一、矿体集中、品位较高等优势 [1] 合作目标与预期影响 - 合作旨在推动沙坪沟钼矿的高效开发，并延伸产业链 [1] - 项目预计将带动地方经济发展，加速将资源优势转化为经济效益 [1]

项目合作与股权结构 - 紫金矿业与金堆城钼业股份有限公司签署《项目合作及股权转让协议》，正式就安徽省金寨县沙坪沟钼矿的一体化开发和深加工等业务达成一揽子合作 [1] - 合作基于双方在2025年8月29日签署的《合作意向书》框架 [1] 合资公司设立与运营 - 金钼股份与安徽金沙钼业有限公司将共同出资，在金沙钼业所在县域设立从事钼金属冶炼和深加工等业务的冶炼公司 [1] - 合资冶炼公司的注册资本、投资规模、建设产能等设计指标需与沙坪沟钼矿开发建设规模相匹配，以确保形成稳定的协同关系 [1] - 金钼股份将持有冶炼公司51%股权，金沙钼业持有49%股权 [1] - 冶炼公司的建设、运营由金钼股份主导，具体事宜由相关方另行签订协议明确 [1]

核心交易概述 - 紫金矿业与金钼股份于2026年1月15日签署《项目合作及股权转让协议》[1] - 合作包含冶炼合作与股权交易两部分[1] - 合作旨在推动沙坪沟钼矿的高效开发[1] 冶炼合作安排 - 双方将共同出资设立一家冶炼公司[1] - 在新设立的冶炼公司中，金钼股份将持股51%，金沙钼业将持股49%[1] 股权交易细节 - 紫金矿业以173,087万元人民币的对价，向金钼股份转让其持有的金沙钼业24%股权[1] - 股权转让完成后，紫金矿业、金钼股份及其他股东在金沙钼业的持股比例将分别为60%、34%和6%[1] - 交易款项将分两期支付[1] - 协议约定，若金钼股份未按约定进行投资等，紫金矿业有权收回相关股权[1]

交易概述 - 金钼股份将以17.31亿元对价收购紫金矿业转让的安徽金沙钼业有限公司24%股权 [1] - 交易完成后，金钼股份将持有金沙钼业34%的股权，紫金矿业（或其全资子公司）持有60%的股权 [1] - 此次交易不构成关联交易，无需提交股东会审议 [1] 交易目的与影响 - 此次收购旨在强化公司的资源保障，巩固行业影响力 [1] - 收购旨在加快实现沙坪沟钼矿的开发建设 [1]

委员会组成与选举 - 提名与薪酬委员会由六名董事组成，独立董事占四名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 任期与薪酬确定 - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] - 根据多方面因素确定绩效薪酬总额并分配[10] 会议与通知 - 每年至少召开一次定期会议，审查上年度考评、薪酬激励执行情况等[22] - 定期会议提前七天、临时会议提前三天用电子邮件通知委员[23] 办事机构与方案审议 - 人力资源部为委员会下设办事机构，提供公司经营等资料[6] - 提名方案提交董事会审议决定[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬计划提交董事会审议通过[13] 会议要求与记录保存 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[29] - 委员连续两次不出席会议且不委托他人行使职权，委员会可提请董事会更换[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] 工作细则与职责 - 工作细则未尽事宜或与相关规定不一致时，按有关法律等执行[35] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[37] - 就公司董事及高管全体薪酬政策及架构向董事会提建议[40] - 因应董事会方针及目标检讨及批准管理层薪酬建议[40] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[41] - 物色合适董事人选并挑选被提名人士出任或提建议[41] - 评核独立非执行董事的独立性[41]

委员会组成与产生 - 审计与监督委员会由六名董事组成，五名独立董事，一名负责内部监督的执行董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由特定人员提议召开[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] - 年度财务报告审计工作会议每年度至少安排两次[24] - 至少每年与公司核数师开会两次[33] 工作流程 - 审计监察部年初汇报上年度总结和本年度计划[4] - 审议事项包括披露财务会计报告等，行使监事会法定职权[7][8] - 对相关财务报告、内外部审计等事项提审议意见[15][16] - 会议记录由审计监察部保存至少十年[21] - 审计完成后召开会议审议并将意见提交董事会[28] - 督促年审会计师提交报告，书面记录督促情况并签字确认[24] - 提交年度财务报告时，提交年审会计师总结报告及续聘或改聘意见[25] 会计师事务所处理 - 续聘下一年度年审会计师事务所，评价后提交董事会、股东会审议[25] - 改聘下一年度年审会计师事务所，沟通评价后提交审议，记录沟通情况[25] 其他 - 计划财务部协调与年审会计师沟通[25] - 工作细则与法规不一致时按法规执行[27] - 工作细则“以上”含本数，“过”不含本数[28] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[29] - 工作细则由董事会负责解释[30]

提名与薪酬委员会组成 - 委员会由六名董事组成，四名是独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任和副主任委员各一名，由独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[6] 提名与薪酬委员会运作 - 每年至少召开一次定期会议，审查上年度考评和薪酬激励方案执行情况[22] - 定期会议提前七天、临时会议提前三天用电子邮件通知委员[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过，反对赞成票相等时主任委员多一票[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] 提名与薪酬委员会职责 - 根据多因素确定绩效薪酬总额并分配[9] - 职责包括拟定选聘标准、制定薪酬政策、进行绩效考评等[8] - 提名方案提交董事会审议，董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[13] - 向董事会报告董事、高管考核评价及薪酬等情况[14] 公司薪酬与架构相关工作 - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策及架构向董事会提建议[40] - 因应企业方针及目标检讨及批准管理层薪酬建议[40] - 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇[40] - 考虑同类公司薪酬等因素[40] - 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付的赔偿[40] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[41] - 物色合适董事人选并向董事会提建议[41]

公司公告核心内容 - 紫金矿业发布公告，宣布将开展套期保值业务 [1] 业务目的与范围 - 开展套期保值业务旨在降低大宗商品市场价格波动对公司及子公司生产经营的不利影响 [1] - 业务目的包括防范利率和汇率风险 [1] - 公司将利用金融工具的套期保值功能来提升防御风险能力，确保稳健经营 [1] 具体操作标的 - 套期保值业务将针对与生产经营业务相关的产品及原材料进行 [1] - 业务也将针对公司的外汇风险敞口择机开展 [1]