证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2026-011 安徽鑫铂铝业股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第二 十八次会议通知已提前发出，并于2026年2月27日在公司会议室以现场结合通讯表 决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中胡晓明、黄继武、 严崴董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司 董事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 》"）和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于将部分募投项目延期的议案》 经审议，董事会同意公司将2023年度向特定对象发行A股股票方案中募集资金 投资项目"数字化建设项目"达到预定可使用状态的日期由2025年12月调整至2027 年12月。 表决结果：8票同意，0票反对 ...

人事任命 - 2026年2月13日任命建银国际金融有限公司为唯一整体协调人[10] - 2026年2月27日任命中国国际金融香港证券有限公司为整体协调人[11] - 截至公告日期，建银国际为保荐人 - 整体协调人，中金香港为整体协调人[11] 公告相关 - 公告应港交所和证监会要求发布，仅提供信息[3] - 公告不构成招股章程，不能视为认购诱因[3][6][8] 发售规定 - 公司证券未在美国注册，不得在美国公开发售[4] - 香港公开发售需招股章程在港注册后进行[5] - 投资决策应基于在港注册的招股章程[6] 人员构成 - 公告所涉公司董事含3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[14] 责任声明 - 公司董事会对公告准确性负责[9]

香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 NANJING NOVLEAD BIOTECHNOLOGY CO., LTD. 南京諾令生物科技股份有限公司 1 (a) 在聯交所網站登載本公告，並不會引起本公司、其獨家保薦人、保薦人兼整 體協調人、整體協調人、顧問或承銷團成員在香港或任何其他司法管轄區必 須進行發售或配售的責任。本公司最終會否進行發售或配售仍屬未知之數； (b) 本公告所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒 絕有關的公開發售及╱或上市申請； (c) 本公告不得被視為誘導認購或購買任何證券，且並無誘導意圖； (d) 本公司或其任何聯屬公司、顧問或承銷團成員概無於任何司法管轄區透過刊 發本公告而發售任何證券或徵求認購或購買任何證券的要約； 於本公司招股章程根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》送呈香港 公司註冊處處長登記前，不會向香港公眾人士提出要約或邀請。倘於適時向香港 公眾人士提出要約或邀請，有意投資者 ...

公司事件 - 公司董事长曾从钦收到《立案通知书》及《留置通知书》[2] 公司运营 - 截至公告日其他董事和高管正常履职，生产经营正常[2] - 公司日常经营管理由高管团队负责[2] 公告信息 - 公告发布时间为2026年2月28日[3]

违法违规情况 - 2026年2月6日公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[1] - 2026年1月相关公告信息披露不准确、未完整披露产品开发阶段等[2][3][4] - 董事长胡鹍辉、董秘王鸣阳是直接负责主管人员[5] 处罚措施 - 拟对公司责令改正，警告并罚款400万元[6] - 拟对胡鹍辉警告并罚款200万元[6] - 拟对王鸣阳警告并罚款150万元[6] 经营情况 - 公司判断未触及风险警示和重大违法强制退市情形[6] - 截至公告披露日，公司经营活动和业务正常开展[7]

股权结构与交易 - 公司拟出售至多5,954,596股普通股[7] - FTAG Ventures持有4,714,586股普通股[14] - Kenneth Teck Chuan Tan持有520,010股普通股[14] - Abdul Latif Bin Zainal、Hassan Abid、Ken Jing Wei Ang各持有120,000股普通股[14] - BSIP持有360,000股普通股[14] - 首次公开募股于2025年4月7日完成，发行2450000股普通股，发行价每股4美元，总收益约9800000美元，另有2139227股未转售[49][64] - 当前已发行和流通的普通股为10,864,802股[107] - 转售股东提供最多5,954,596股转售股份，若全部出售，转售后将持有零股[107] 财务数据 - 2026年2月12日，公司普通股收盘价为每股3.27美元[9] - 公司报告货币为新加坡元，2024年12月29日汇率SGD1.3602兑US$1.00，2025年6月30日SGD1.2719兑US$1.00[26] - 2025年6月30日止六个月，公司收入为350,045新加坡元，2024年同期为763,922新加坡元；2024 - 2022财年收入分别为1,849,509、3,090,361、4,189,838新加坡元[111] - 2025年6月30日止六个月，公司亏损为5,225,296新加坡元，2024年同期为4,888,507新加坡元；2024、2023财年净亏损分别约为5,508,000、2,094,000新加坡元，2022财年净利润为1,635,901新加坡元[111][116] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为9,817,829千新加坡元，截至2024年12月31日为66,184千新加坡元[112] - 截至2024年12月31日，公司总负债为970,074千新加坡元，股东权益为 - 135,917千新加坡元；截至2023年12月31日，总负债为507,629千新加坡元，股东权益为1,116,853千新加坡元[113] - 2022年公司记录可赎回、可转换和累积优先股公允价值收益3,200,000新加坡元，2023和2024年无此收益[111] - 2024和2023财年，贡献超10%集团总收入的客户分别约占公司总收入的79%和63%；2025和2024年6月30日止六个月，该比例分别约为69%和70%[122] - 2024财年公司营销投入为243,899新加坡元，较2023财年的327,782新加坡元减少83,883新加坡元[142] 公司资质与认证 - 公司为“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，可选择简化报告要求，豁免部分美国国内上市公司规定[11][103] - 2022年获新加坡信息通信媒体发展管理局认证，成为政府和大企业合格供应商[73] - 2025年12月18日，互动直播和视频商务平台获ISO/IEC 27001:2022认证[74] 业务发展 - 2025年6月和7月分别成立子公司BeLive New Media Ltd和BeLive AI Studios Pte Ltd，专注新创意内容生产[66] - 2025年12月4日，子公司BeLive AI与NewUnivers和ChopChop签订谅解备忘录，讨论微短剧合作开发和制作[69][70] - 公司自2014年推出社交流媒体应用，2018年转向为国际零售和电商市场提供直播商务和可购物短视频解决方案[61] - 公司提供BeLive White Label和BeLive SaaS两种解决方案[61][76] 战略举措 - 公司近期探索数字资产库策略，考虑分配部分资金到数字资产中[65] - 公司与日本数据策略公司Insight Lab建立战略合作伙伴关系，提升实时分析等能力[68] - 公司在视频和直播技术等研发方面投入大量资源[78] - 公司2021年与AI Singapore开展研究合作项目，拥有知识产权，计划商业化[81] 风险因素 - 公司历史存在经营亏损，可能无法盈利，持续经营能力存疑[116] - 经营业绩受经济和政治状况影响，客户可能减少或推迟支出[117] - 技术基础设施维护和改进需大量投资，否则影响业务[130] - 未检测到编程错误、系统故障、互联网法规变化等影响业务和财务状况[131][132][133] - 公司仅维持有限保险，未购买业务中断等保险，相关事件可能带来高额成本[134] - 无法持续创新和发展新产品服务，营收增长能力受损[135] - 公司面临网络攻击、竞争激烈等风险，未购买网络安全保险，未来获取可能受限[137][141][143] - BeLive解决方案需适配新技术，应用程序错误或缺陷影响业务[152][153] - 侵犯知识产权索赔、隐私问题和法规变化对业务不利[155][158] - 改进BeLive功能需大量投资，可能无法及时收回成本[166] - 业务增长带来管理挑战，影响公司运营和财务状况[168][171] - 客户不当行为、软件硬件问题、网络攻击等影响公司声誉和财务结果[175][177][179] - 公司业务增长需大量资金，可能需额外融资，但不确定能否以可接受条件获得[196] - 发行股权证券可能稀释股东权益，新投资者购买价格可能低于现有股东[197] - 公司高管无美国上市公司运营经验，可能影响合规及声誉和股价[198] - 未有效实施内部控制，可能影响业绩报告和股价[199] - 财务报告内部控制未跟上业务扩张，可能导致财务报表错误和重述[200]

财务数据 - 公司预计发行和分销其他费用总计100万美元，含法律、印刷等多项费用[11] - 2025年12月13日，发起人支付2.5万美元换7,666,667股B类普通股[15] - 本次发行规模最大为2300万单位，发起人股份预计占发行后流通股25%[15] 公司信息 - 公司注册地和主要行政办公室位于开曼群岛[2] - 公司是非加速申报公司和新兴成长公司[6] 公司决策 - 公司将修订注册声明延迟生效日期[6] - 公司预计尽快在注册声明生效后向公众发售证券[4] 人员信息 - Michael James McMullen为公司董事兼执行主席[23] - Morné Engelbrecht为公司首席财务官[23] - Patrice Ellen Merrin等3人为公司董事[23] - Alisha Palaniuk签署注册声明[24] 其他事项 - 最多100万股发起人股份或无偿放弃[15] - 公司为董高提供赔偿并买责任险[12] - 董高同意放弃对信托账户资金权利和索赔[13] - Metals Acquisition Corp. II注册声明于2026年2月27日签署[23]

发行情况 - 公司拟首次公开发行300万股A类普通股，公司发售175万股，售股股东发售125万股[8] - A类普通股首次公开发行价格预计在每股5美元至6美元之间[9] - 发行完成后，公司将有500万股（若承销商行使超额配售权则为526.25万股）A类普通股和2050万股B类普通股发行在外[10] - 首次公开募股每股价格假定为5.50美元，总金额1650万美元，公司所得收益（扣除费用前）总计895.125万美元，售股股东所得收益（扣除费用前）总计639.375万美元[27] - 公司预计发售净收益约700万美元，若行使超额配售权则约840万美元，假设发行价为每股5.50美元[99] 股权结构 - 发行完成后，控股股东将持有100%的B类普通股，占已发行和流通普通股总数约80.4%，拥有约97.6%的总投票权[10] - 截至招股书日期，控股股东TrumpEd持有公司约86.3%的股份，发行完成后将持有80.4%[40] - 发行完成后，公司将采用双层股权结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[63] 业绩数据 - 2025年8月31日，公司净营业收入为4579075美元，净利润为828031美元，总资产4866964美元，总负债3555251美元，总权益1311713美元[104] - 2024年8月31日，公司净营业收入为4384788美元，净利润（含终止经营业务）为1942577美元，总资产1918865美元，总负债1435094美元，总权益483771美元[104] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司子公司处理的个人信息用户总数不超85,939人，目前预计不受网络安全审查影响，但仍存在不确定性[161] 未来展望 - 发售净收益约20%用于改善教育产品和服务运营，约30%用于研发，约20%用于拓展东盟和中东地区，约10%用于销售、营销和品牌推广，约20%用于营运资金和其他一般公司用途[102] 合作与交易 - 公司与LEGO® Education自2019年合作，授权协议有效期至2025年10月31日[51] - 2025年1月24日，公司与Frontera Global Limited等4家公司签订买卖协议，分别出售部分已发行股本，对价分别为75万美元、75万美元、50万美元和50万美元[58] - 2025年7月28日，公司向Prosper Shine Group Limited出售75万股普通股，对价75万美元，交易后Prosper Shine Group Limited持股约3.2%，公司持股约86.3%[60] 风险因素 - 中国政府对香港的政策、法规等可能快速变化且事先通知少，会给公司带来不确定性[14] - 中国政府近期的监管行动和新政策对公司运营、接受外资和A类普通股上市的影响不确定[15] - 公司业务依赖香港政府对公立学校的STEAM教育补贴，补贴减少、受限或延迟会影响公司业务[107] - 公司与乐高教育合作至2025年10月31日，协议可延长，合作终止或中断会影响销售和财务表现[109] - STEAM教育解决方案市场竞争加剧，公司需加大研发投入，否则可能失去市场份额[113] - 公司面临国际业务地域选择、客户付款周期长、汇率波动等挑战[121] - 公司业务依赖计算机系统，存在系统故障和网络安全风险[122] - 流行病、自然灾害等事件可能影响公司运营[123] - 公司依赖管理团队，人员流失可能影响运营和财务表现[125][126] - 管理团队缺乏美国上市公司管理经验，可能影响业务和财务状况[128] - 公司存在知识产权侵权风险，可能影响业务和财务表现[129][130] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前改进[131][132] - 使用生成式人工智能工具可能增加成本并带来法律风险[134][135][136] - 香港政治和贸易局势变化可能影响公司业务[137][138] - 香港国安法和相关条例可能对公司运营和财务状况产生不利影响[140][142][143] - 香港或全球经济低迷、中国经济和政治政策变化可能对香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响[151] - 中国法律体系的解释和执行存在不确定性，可能限制公司的法律保护，影响业务运营[153] - 若中国政府扩大审查范围或公司未获相关许可，业务和证券价值将受重大影响[166] - 遵守香港数据隐私相关法律法规可能产生高额费用，影响公司业务[168] - 若受美国上市中资公司类似审查，公司需投入资源应对，影响业务和声誉[177][179] - 中国监管变化可能使公司面临额外审查和合规要求，增加成本[180] - 汇率波动会影响公司资产价值和经营业绩[183] - 公司审计机构目前可接受PCAOB检查，但未来无法保证[191] - 本次发行前公司A类普通股无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[199]

股权与融资 - 公司拟发行至多30,411,426股普通股[6] - 销售股东承诺以股权信贷额度购买至多2.5亿美元公司普通股，已提取11,300,720美元，发行179,682股普通股，额度剩余238,869,280美元[7][10] - 2025年12月1日与机构投资者签股权购买协议，可获最高1150万美元本票和1亿美元股权信贷额度，本票发行折扣20%[69] - 2025年8月1日与投资者签证券购买协议，最高募资1100万美元，分四次支付[103][104] - 2025年5月7日与机构投资者达成协议，出售本票最高募资550万美元，分三次支付[133][134][135] 股票拆分 - 2023年8月21日进行1:22反向股票拆分，2024年7月15日进行1:75反向股票拆分，2025年1月15日进行1:28.5反向股票拆分[39] - 2025年10月23日，普通股按10.89958:1反向拆分，流通股从约1550万股减至约100万股[94][96] - 2025年11月18日，普通股按8:1反向拆分，流通股从8404581股减至1050572股[90][92] - 2月17日普通股以4.8828125:1比例反向拆股，流通股数量从约1000万减至约200万[54][55][56] 战略合作 - 2026年2月19日与M2i Global, Inc.和Volato Group, Inc.达成战略合作协议[40] - 2025年10月1日与Tradepro宣布战略合作，加速可持续塑料应用[98] - 2025年9月25日与CETI宣布战略合作，将追踪平台嵌入其纺织研发和循环项目[99] - 2025年9月2日与A*STAR合作，预计2026年Q1半工业集成，2027年Q2全面商业展示，每年追踪超5000吨塑料[116][117] 公司权益变动 - 2024年11月11日对SMX Circular Economy Platform PTE, Ltd.持股从100%降至70%[39] - 公司对trueGold持股增至52.9%[39] 其他事项 - 2026年1月30日董事会授权发行股东权利协议，3月2日发行，针对收购10%或以上普通股的人或团体设惩罚机制[41][42] - 2025年7月22日宣布成立全资子公司SMX (Treasury and Digital Asset Holding Company) Limited，可能收购比特币等加密资产[123][125] - 2025年5月9日终止与Generating Alpha Ltd.的股票购买协议[132][145] - 2025年2月24日至11月21日多次修订2022激励股权计划，授权普通股数量从187增至2,442,092[152][153][154][155][156][157][158][159] - 公司2024年12月31日财年财务报表包含对持续经营能力存在重大疑虑的解释段落[178]

发行与股权 - 公司拟公开发行2800万股普通股，初始发行价预计在25 - 28美元之间[5][6] - 承销商有30天选择权，可额外购买420万股普通股[9] - 发行完成后，美敦力将持有公司有表决权股份的90.03%（若行使超额配售权则为88.70%）[6] - 美敦力计划发行完成后向股东免税分配剩余股权，180天内未经同意不得进行[162] 业绩数据 - 2025财年年营收约27亿美元，近期呈两位数增长[29] - 2025年6个月和财年收入分别为15亿和27亿美元，83%和80%来自CGM等销售[70] - 2025年6个月和财年净亏损分别为2100万和1.98亿美元[70] - 2025年6个月和财年调整后EBITDA分别为1.28亿和2.53亿美元[70] - 2026年1月23日结束的三个月预计净销售额7.9亿美元，增长15%[167][170][172] - 2026年1月23日结束的九个月预计净销售额22.65亿美元，增长13.7%[167][177][180] - 2026年1月23日止三个月调整后毛利润低估计4.34亿美元，高估计4.8亿美元[191] - 2026年1月23日止九个月调整后毛利润低估计12.35亿美元，高估计13.66亿美元[192] 用户数据 - 截至2025年10月，MiniMed 780G系统在约80个国家拥有超64万客户[98] - 约40万用户的全球数据集显示，80%的MiniMed 780G推荐最优设置用户和61%的所有用户实现TIR>70%[61] - MiniMed 780G在血红蛋白A1C上较当前标准治疗有1.4%的绝对改善[61] - 截至2025财年，MiniMed 780G是唯一有儿童和成人TITR>55%已发布数据的系统[65] 未来展望 - 2025 - 2030年公司市场预计年复合增长率超10%[58] - 公司可寻址市场预计2025 - 2030年复合年增长率超10%[79] 新产品与新技术研发 - 2024年欧盟推出Simplera Sync CGM传感器，2025年9月在美国推出[67] - SmartGuard算法和MiniMed 780G获美国FDA批准，还提交CE Mark批准申请[67] - MiniMed Flex预计尺寸为当前MiniMed 780G的50%，已提交美国FDA批准[118] - MiniMed Go应用已获美国FDA和CE Mark批准，预计通过药房渠道在美国初步分发[122][123] - 公司计划推出统一产品的第三代综合平台[117] - MiniMed Fit计划推出，储药量300单位，可连续佩戴长达7天[124] 其他信息 - 公司拟在发行后保留约3.5亿美元现金用于一般公司用途[19] - 公司采用52/53周财年，截止日期为4月的最后一个星期五[24] - 招股书包含非GAAP财务指标[25] - 公司数据集包含超4.3亿个人血糖和胰岛素相互作用的数据点[51] - 公司商业组织与全球超4万处方医疗保健专业人员保持关系[68] - 截至2025年10月，公司拥有超2500项专利和专利申请[69] - 过去六个半月研发投入2.36亿美元，过去三个财年投入13亿美元[141] - 公司因2025年12月终止第三方制造协议计划，净亏损高低端估计包含1.18亿美元税前费用[165] - 公司经营面临竞争、定价、供应、监管等多方面风险[197]