法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 科威尔技术股份有限公司 差异化权益分派事项之法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 网址：http://www.tianhelaw.cn 法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 科威尔技术股份有限公司 差异化权益分派事项之法律意见书 天律意字[2026]第 02956 号 致：科威尔技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称 《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股 份》（以下简称《回购股份指引》）等法律法规、其他规范性文件的要求以及 《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安 徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受科威尔技术股份有限公司（以下简 称"科威尔"或"公司"）的委托，就公司 2026 年半年度利润分配所涉及的差异化 分红 ...

公司概况 - 国科天成科技股份有限公司，股票简称“国科天成”，代码“301571”[11] - 前身是国科天成(北京)科技有限公司[11] - 注册资本为17942.5908万元[68] 股东与股权 - 北京空应科技等多家公司为股东，罗珏典、吴明星为控股股东及实控人[11][103] - 截至2025年3月31日，股东总数14308人，前十大股东无质押冻结[102][104] 财务业绩 - 2022 - 2024年归母净利润分别为9749.52万、12679.50万和17267.39万元[72] - 2022 - 2025年1 - 3月经营现金流净额为负[75] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月主营业务收入分别为49702.25万等[115] 可转债发行 - 拟发行可转债总额不超88000万元，期限六年[22][24] - 初始转股价格有规定，可向下修正[33][37] - 发行方案有效期为股东大会审议通过日起十二个月[60] 募集资金项目 - 非制冷红外探测器等5个项目拟投入8.8亿元[55] - 项目总投资额合计99374.96万元[190] 公司治理 - 报告期内召开8次股东大会、23次董事会、14次监事会[169] - 董事会7人，监事会3人，设总经理1名等[173] 知识产权 - 拥有注册商标3项、专利权80项、软件著作权32项、域名9项[148] 前次募集 - 前次发行普通股4485.85万股，募集净额44094.41万元[197] - 截至2024年12月31日，前次募集资金使用合规[198]

业绩总结 - 2022 - 2024年度归属于母公司的净利润分别为30,678.53万元、51,862.60万元、35,328.18万元[17] - 最近三年平均可分配利润为39,289.77万元[17] - 2024年、2025年1 - 9月公司营业收入分别为45.66亿元、40.32亿元，同比增长5.45%和21.89%[149] - 2024年、2025年1 - 9月公司产品销量分别为667.60万平方米、550.84万平方米，同比增长5.89%和11.72%[149] 用户数据 - 2025年1 - 9月境外销售前五大客户销售收入合计82570.32万元，占境外销售收入比例34.59%[94] - 2024年境外销售前五大客户销售收入合计86427.08万元，占境外销售收入比例32.06%[95] - 2023年境外销售前五大客户销售收入合计84749.69万元，占境外销售收入比例33.94%[95] - 2022年境外销售前五大客户销售收入合计84160.74万元，占境外销售收入比例32.44%[95] 未来展望 - 预计2025年全球通信设备市场规模同比增长5.70%，2024 - 2029年平均复合增长率为4.90%[153] - 预计2025年全球通信设备领域PCB产值达99.53亿美元，同比增长6.70%，2024 - 2029年平均复合增长率为5.10%[154] - 全球AI服务器市场规模将从2024年的1251亿美元增至2028年的2277亿美元[156] - 预计2029年全球PCB产值达946.61亿美元，2024 - 2029年平均复合增长率为5.20%[175] 新产品和新技术研发 - 募投项目新增高多层板及HDI板产能84万平方米/年[126] - 募投项目达产后预计年营业收入23.00亿元，毛利率24.77%，税后内部收益率11.72%[126] 市场扩张和并购 - 泰国生产基地2023年二季度开工建设，2024年四季度正式投产[135] 其他新策略 - 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过100,000.00万元，用于高端印制电路板项目[17] - 公司已与华泰联合签署《债券受托管理协议》，聘请其作为本次发行可转债持有人的受托管理人[29] - 公司已为本次发行制定债券持有人会议规则[30]

信用与评级 - 公司主体长期信用等级和可转换公司债券信用等级均为AA，评级展望为稳定[4] - 公司个体信用等级为aa，模型级别为AA[18] 财务数据 - 2023 - 2025年公司营业总收入和利润总额年均复合增长率分别为25.41%和29.02%[15] - 2024年8月公司创业板上市，募集资金净额4.41亿元[16] - 2024年底所有者权益18.38亿元，较2023年末增长49.22%[16] - 2025年末公司所有者权益20.46亿元，较2024年末增长11.32%[16] - 2025年底应收账款、预付款项、存货合计21.02亿元，占资产总额62.40%[17] - 2023 - 2025年公司经营活动现金流净额分别为 - 0.96亿元、 - 0.29亿元和 - 1.30亿元[17] - 2023 - 2025年末公司全部债务分别为2.66亿元、5.57亿元、11.45亿元，短期债务占比均超96%[17] - 2023 - 2025年公司现金类资产对短期债务覆盖倍数分别为0.45倍、0.84倍和0.21倍[17] - 2023 - 2026年3月合并口径现金类资产分别为1.17亿元、4.68亿元、2.30亿元、1.56亿元[19] - 2023 - 2026年3月合并口径资产负债率分别为22.77%、26.71%、39.27%、40.26%[19] - 2025年公司实现营业总收入11.03亿元，利润总额2.38亿元[29] - 截至2026年3月底，公司合并资产总额34.63亿元，所有者权益20.69亿元[29] - 2026年1 - 3月公司实现营业总收入2.00亿元，利润总额0.28亿元[29] - 2025年公司研发费用6517.01万元，同比增长14.12%[49] - 2025年公司研发费用占营业收入比例为5.91%[51] - 2026年1 - 3月公司营业总收入2.00亿元，同比增67.13%，毛利率37.69%，较2025年略有下降[65] - 2023 - 2025年制冷型红外产品销量同比变动分别为42.83%、32.92%、19.58%，产量同比变动分别为36.23%、36.30%、25.54%[72] - 2023 - 2025年非制冷型红外产品产量分别为12496.00个、58598.00个、84931.00个，销量分别为5447.00个、12468.00个、8721.00个[72] - 2023 - 2025年光学产品产量分别为5440.00个、12610.00个、8897.00个，产销率分别为100.13%、98.87%、98.02%[72] - 2023 - 2025年公司前五大客户销售额占比分别为33.79%、24.72%、13.87%，呈持续下降趋势[74][76] - 2025年公司探测器、镜头及镜片、电子元器件及电路板采购金额分别为4.99亿元、1.41亿元和1.05亿元[77] - 2025年公司自产镜头及镜片自供率约60%[77] - 2023 - 2025年公司从Z0001及其代理商采购探测器金额分别为3.32亿元、3.67亿元和4.44亿元，占总采购额比例分别为63.08%、56.86%和51.34%[78] - 2023 - 2025年公司存货周转率分别为1.04次、1.23次、1.06次；应收账款周转率分别为1.78次、1.58次、1.47次；总资产周转率分别为0.48次、0.47次、0.38次；净营业周期分别为515.62天、490.12天、546.09天[85] - 2023 - 2025年末公司资产规模年均复合增长45.34%，2025年底较上年底增长34.34%[93] - 2023 - 2025年末公司货币资金年均复合增长44.84%，2025年底为2.15亿元，较上年底下降52.05%[94] - 2023 - 2025年末公司应收账款年均复合增长24.64%，2025年底账面价值8.01亿元，较上年底增长14.63%[94] - 2023 - 2025年末公司预付款项年均复合增长131.53%，2025年底为5.56亿元，较上年底增长195.47%[95] - 2023 - 2025年末公司存货年均复合增长25.82%，2025年底为7.45亿元，较上年底增长43.02%[95] - 2023 - 2025年末公司其他权益工具投资年均复合增长45.62%，2025年底为0.62亿元，较上年底增长76.44%[96] - 2023 - 2025年末公司所有者权益年均复合增长28.88%，2025年底为20.46亿元，较上年底增长11.32%[100] - 截至2026年3月底公司全部债务12.18亿元，较上年底增长6.37%[102] - 截至2026年3月底公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率较上年底分别上升0.99、1.17和下降0.12个百分点[102] - 2025年公司期间费用率为13.95%，费用控制能力强[106] - 2026年1 - 3月公司经营活动现金净流出规模较上年同期收窄，投资活动现金净流出略有扩大，筹资活动现金保持净流入[112] - 2023 - 2025年末公司现金短期债务比波动下降，销售商品提供劳务收到现金对流动负债覆盖倍数持续下降[116] - 2023 - 2025年公司EBITDA持续增加，但对全部债务及利息支出覆盖程度逐年下降[116] - 截至2026年3月底公司银行授信总额为16.70亿元，已使用额度为11.71亿元[116] - 2025年末公司负债总额13.23亿元，其中流动负债12.75亿元，占比96.36%[103] - 2025年公司营业总收入11.03亿元，营业成本6.68亿元，费用总额1.54亿元[109] - 公司合并口径2023 - 2026年3月资产总额从15.95亿元增长至34.63亿元[133] - 公司合并口径2023 - 2026年3月营业总收入从7.02亿元增长至2026年3月的2.00亿元[133] - 公司合并口径2023 - 2026年3月全部债务从2.66亿元增长至12.18亿元[133] - 公司合并口径2023 - 2026年3月资产负债率从22.77%增长至40.26%[133] - 公司本部口径2023 - 2025年资产总额从15.80亿元增长至31.44亿元[134] - 公司本部口径2023 - 2025年营业总收入从6.55亿元增长至9.45亿元[134] - 公司本部口径2023 - 2025年全部债务从2.42亿元增长至10.71亿元[134] - 公司本部口径2023 - 2025年资产负债率从22.76%增长至37.69%[134] - 公司合并口径2023 - 2025年EBITDA利润率分别为26.18%、26.02%、27.87%[133] - 公司本部口径2023 - 2025年总资产报酬率分别为11.02%、9.23%、6.92%[134] 债项相关 - 可转换公司债券发行规模不超过8.488亿元，期限六年[12] - 本期债项募集资金总额不超过8.488亿元[30] - 本期债项募投项目总投资额为99374.96万元，拟以募集资金投入84880.00万元[35] - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[33] - 在可转债转股期内，若公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），董事会有权赎回[33] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，董事会有权赎回[33] - 可转债最后两个计息年度内，若公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[33] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化构成改变用途，持有人享有一次回售权利[33] - 派送股票股利或转增股本时，转股价格调整公式为P1=P0/(1 + n)[33] - 增发新股或配股时，转股价格调整公式为P1=(P0 + A×k)/(1 + k)[33] - 派发现金股利时，转股价格调整公式为P1=P0 - D[33] 市场与行业 - 2026年全国一般公共预算安排国防支出1.94万亿元，比2025年执行数增长6.9%[42] - 2022 - 2025年国防费预算增幅分别为7.1%、7.2%、7.2%和7.2%[43] - 2025年全球军用红外热成像市场规模预计达115.64亿美元，同比增长4.82%[43] - 2025年全球民用红外热成像市场规模达85.33亿美元，同比增长8.48%[44] 未来展望 - 2026年公司将加快推进成都II类超晶格量产基地、上海非制冷探测器封装线，提高量产能力[88] - 2026年公司将加强红外产业链建设，拓展业务布局、丰富产品矩阵，推动红外与无人机业务协同发展，切入激光器市场[88] 新产品与新技术研发 - 非制冷红外探测器建设项目完全达产后年均销售收入2.06亿元，内部收益率约16.44%（所得税后）[37] - 超精密长波红外镜头产线建设项目完全达产后年均销售收入14070.38万元，内部收益率12.44%（所得税后）[37] - 近红外APD光电探测器产线建设项目完全达产后年均销售收入13308.75万元，内部收益率13.60%（所得税后）[37] - 中波红外半导体激光器建设项目完全达产后年均销售收入16502.50万元，内部收益率19.36%（所得税后）[37] - 化合物半导体研发生产平台项目投资总额2.10亿元，已投资1.85亿元，进度75%[91] 股权变动 - 2026年6月16日罗珏典增持公司股份287200股，占总股本0.16%，增持后其及其一致行动人持股比例从28.97%增至29.13%[28] - 截至2026年6月16日，部分股东持股比例为83.35%、8.71%、8.35%、5.40%等[128] 子公司情况 - 截至2025年底，中科天盛技术有限公司等子公司注册资本分别为5000.00万元、2000.00万元、1000.00万元等，持股比例有100.00%、60.00%、间接持股95%等[132]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2029年，每年考核一次[8,12] 扣非净利润目标 - 2026年不低于2000万元[8] - 2027年不低于3000万元[8] - 2028年不低于4400万元[8] - 2029年不低于5200万元[8] 行权/解除限售比例 - 板块业绩达成率Y≥80分，比例为100%[10] - 70≤Y<80分，比例为80%[10] - 60≤Y<70分，比例为60%[10] - 个人绩效等级B及以上，比例为100%[11] - 绩效等级B - ，比例为80%[11]

市场扩张和并购 - 公司于2026年8月7日与天津景行、共青城景行签署《重整投资协议》[1] - 乙方应支付履约保证金1亿元，已支付4000万元方案保证金转化为履约保证金[2] - 乙方尚需在2026年10月26日前一次性支付剩余6000万元履约保证金[4]

新产品研发 - 2024 年 12 月公司递交左卡尼汀口服溶液注册申报资料并获受理[2] - 2026 年 9 月公司获左卡尼汀口服溶液《药品注册证书》[2] 市场数据 - 2025 年中国公立医疗机构左卡尼汀口服溶液销售额约 4 亿元[3] 产品情况 - 左卡尼汀口服溶液规格为 10ml：1g[1] - 左卡尼汀口服溶液属 2025 年医保乙类品种[3] - 该药品丰富公司口服代谢调节制剂产品系列[4]

新产品和新技术研发 - 控股孙公司自主研发的1类生物药UB - 221注射液II期临床达主要终点[1] - II期临床试验纳入145例受试者分五个治疗组[4] - UB - 221不同剂量组第12周多项应答率优于安慰剂组[5] - UB - 221总体耐受性良好，不良事件少[6] - UB - 221后续需推进III期临床等程序方可上市[8]

业绩说明会信息 - 2026年半年度业绩说明会于2026年09月30日13:00 - 14:00举行[3] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[5] 参与人员及方式 - 参加人员包括董事长俞金坤、总经理戈建鸣等[6] - 投资者可在规定时间登录上证路演中心参与[6] 提问相关 - 投资者可在2026年09月22日至09月29日16:00前提问[3] 其他信息 - 联系人及电话、邮箱分别为高锋等、0519 - 88377688、securities@ktk.com.cn[8] - 公司已于2026年08月26日发布2026年半年度报告[3] - 公告发布时间为2026年9月21日[10]

股东持股 - 信惟基石持股45,937,700股，占总股本8.8040%；马鞍山基石持股13,748,718股，占2.6350%，二者合计持股59,686,418股，占11.4390%[3] 过往减持 - 2025年5月14日 - 6月3日，信惟基石减持6,026,700股，占1.1550%；马鞍山基石减持1,800,000股，占0.3450%[12] - 2025年7月31日 - 10月30日，二者合计违规减持39,000股，占0.0075%，后于10月9日回购[12] 拟减持计划 - 信惟基石及其一致行动人马鞍山基石拟合计减持不超15,653,400股，不超总股本3%[3] - 拟通过集中竞价减持不超5,217,800股，不超总股本1%；大宗交易减持不超10,435,600股，不超总股本2%[3] - 减持期限为2026年10月21日 - 2027年1月20日[4] - 信惟基石计划减持不超12,049,000股，不超2.31%[13] - 马鞍山基石计划减持不超3,604,400股，不超0.69%[15] - 信惟基石集中竞价减持不超1,613,400股，大宗交易减持不超10,435,600股[13] - 马鞍山基石集中竞价减持不超3,604,400股[15] 其他要点 - 违反减持承诺收益20日内交发行人[17] - 信惟基石上市12个月内锁定股份，马鞍山基石自2018年12月28日起36个月内锁定股份[17] - 拟减持事项与此前承诺一致[18] - 非控股股东或实际控制人拟减持首发前股份[18] - 减持计划存在时间、数量、价格不确定性[18] - 减持计划不会导致上市公司控制权变更[18] - 减持计划符合相关规定[18] - 计划实施中公司将遵守法规并披露信息[19] - 非上市时未盈利公司相关人员拟减持首发前股份[20]