会议基本情况 - 华电国际电力股份有限公司第十届董事会第二十五次会议于2025年8月28日在济南召开 由董事长刘雷主持 全体12名董事出席 会议合法有效[1] - 会议通知于2025年8月14日通过电子邮件形式发出 监事会主席及两位监事列席会议[1] 审议事项及表决结果 - 全票通过《总经理中期工作报告》及《公司中期发展报告》 表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权[1] - 全票通过按中国企业会计准则编制的2025年中期财务报告 该议案已获审计委员会审议通过[1] - 全票批准2025年度境外中期报告及中期业绩公告 授权董事会秘书酌情修改和发布[1] - 全票批准2025年度境内半年度报告及摘要 授权董事会秘书酌情修改和发布[1] - 审议通过与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告 关联董事回避表决 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[1] - 审议通过与经理层成员签订2025-2027年任期经营业绩责任书 相关兼任经理层成员的董事回避表决 表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权[1] - 全票通过2025年中期现金分红预案 需提交股东大会审议批准[1][2] - 全票通过关于召开股东大会的议案 授权董事会秘书适时发出会议通知[2] 关联交易事项 - 批准与中国华电集团有限公司共同向华电金沙江上游水电开发有限公司出资的关联交易 独立董事认为交易公平合理且符合公司战略发展需要[1] - 确认2025年上半年各项持续性关联交易未超出协议约定限额 独立董事认定交易符合商业利益且公平[1] - 持续性关联交易涉及中国华电集团有限公司及其子公司、兖矿能源集团股份有限公司及中国石油天然气股份有限公司 相关议案均获全票通过[1] 信息披露安排 - 具体关联交易内容详见同日披露的《华电国际电力股份有限公司关于向与关联方向共同投资公司增资暨关联交易公告》[1] - 半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站及指定媒体[1] - 关联交易风险持续评估报告详见上海证券交易所网站[1]

核心观点 - 华电新能发布"华智·智新"新能源智慧生产管理平台 通过集约化、数智化和科技赋能推动新型电力系统建设、电力市场化改革和新能源数智化转型 提升生产运营效率和价值创造能力 [1][2][5][6][7] 集约化管理 - 公司装机容量突破8000万千瓦 风光场站超1100个 居行业前列 [2] - 构建"远程集控、分级诊断、片区维护、专业检修"生产运营管理体系 应对新能源项目"小、散、远、多"分布特性 [2] - 平台开发集控、诊断、安防、巡检等十余种功能 实现发电形式全领域、管理主体全层次、生产业务全范畴覆盖 [2] 数智化转型 - 融合工业互联网、大数据、人工智能技术 打造全容量覆盖、全要素感知、全业务联动的数智化管理系统 [5] - 省域集中监控和场站无人值守使运行人员平均减少约60% [6] - 智能巡检使巡检效率提高约80% 大幅降低劳动强度 [6] - 搭建国产化数字底座 实现设备层至平台层全链自主可控 [5] 技术突破与应用 - 研发AI大模型高精度功率预测系统 对统调负荷及新能源出力精准预测 [7] - 开发构网型变流器主动支撑控制技术、多能互补能源系统集成与调控技术、智慧储能管理系统等关键技术 [7] - 风机螺栓智能检测系统实现技术跨代升级 检测效率提升4-5倍 [8] 行业影响与战略定位 - 平台实现新能源全生命周期管理 提升电站发电能力、设备可靠性和安全保障水平 为行业绿色低碳转型提供参考 [4] - 公司深入实施创新驱动发展战略 推进核心技术攻关和成果转化应用 [5][7] - 未来将积极推进新技术新产品新场景大规模应用 实施"人工智能+"行动 提升生产经营管理水准 [8]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权等8项资产 交易总对价71.67亿元[1][2] - 交易包含两部分：发行股份购买资产（向中国华电发行6.79亿股）和支付现金收购（37.38亿元） 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金34.28亿元[2][10] - 募集配套资金用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付现金对价及中介费用[15] 发行细节 - 股份发行价格经过两次调整：初始定价5.13元/股（基于定价基准日前20日均价6.41元/股的80%） 后因2024年半年度权益分派每股派现0.08元调整为5.05元/股[5][6] - 募集配套资金发行价格为4.86元/股 较发行底价4.35元/股溢价11.72% 实际发行7.05亿股 募集资金34.28亿元[19][20] - 发行股份购买资产部分新增6.79亿股已于2025年8月22日完成登记 募集配套资金部分新增7.05亿股限售期为6个月[18][37] 资产收购详情 - 标的资产估值：江苏公司100%股权评估值90.85亿元 扣除永续债后80%股权对应交易对价34.28亿元[3][4] - 现金收购部分涉及7家公司股权 交易对价37.38亿元 交易对方可在交割日前实缴注册资本 华电福瑞已实缴2.3亿元 华电北京已实缴1.6亿元[4] - 所有标的资产股权过户手续已于2025年6月完成 相关工商变更登记均已办理完毕[16][17] 投资者结构 - 募集配套资金最终发行对象为15家机构 包括诺德基金 财通基金 中国长城资产 太平资产等知名投资机构[20][21][22] - 最大获配方为中国国有企业结构调整基金二期 获配1.03亿股 金额5亿元 山东发展投资作为关联方获配4115万股[20][22] - 所有发行对象投资者适当性均符合要求 资金来源合规 未接受任何保底收益承诺[24][25][32] 交易实施进展 - 本次交易所有决策审批程序已完成 标的资产过户 新增股份登记 募集资金验资等手续均已办理完毕[16][18][36] - 标的公司董事 监事 高级管理人员部分发生变更 系股权交割后治理管控需要 未对标的公司产生重大不利影响[37] - 公司不存在资金被关联方占用情形 也不存在为关联方提供担保情形 交易各方均正常履行相关协议和承诺[37]

交易批准与授权 - 华电国际电力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买华电江苏能源有限公司80%股权、上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权及中国华电集团贵港发电有限公司100%股权 [1] - 交易方案获得中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司及中国华电集团北京能源有限公司批准 [4] - 国有资产监督管理部门对标的公司评估报告予以备案并批准交易 [4] - 香港证券及期货事务监察委员会授予清洗豁免 [5] - 中国证监会以证监许可[2025]1033号文批准注册 [6] 交易实施进展 - 标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已完成 [6] - 现金对价已向交易对方支付 [6] - 通过询价方式确定募集配套资金发行价格及对象 [6] - 新增股份数量705,349,794股已完成登记 [6] - 验资报告由信永中和会计师事务所出具 [6] 公司治理变动 - 上海华电福新能源有限公司董事长及总经理由金培君变更为李光 董事由洪云、潘文戈变更为华静芳、周泽明 [7] - 广州大学城华电新能源有限公司董事由池毓菲变更为刘少梅 [7] - 华电福新广州能源有限公司董事由池毓菲变更为郑军 监事由林惠坚变更为蒋庆宏 [7] - 华电福新清远能源有限公司董事由顾志祥变更为方福铭 [7] 协议与承诺履行 - 《购买资产协议》及《补充协议》全部生效条件已满足 [7] - 交易各方正常履行资产权属、股份锁定及信息真实性承诺 [7] - 未出现资金占用或关联担保情形 [7] 信息披露与后续安排 - 已履行全部信息披露义务 实际信息与披露内容无重大差异 [7] - 后续需办理公司章程修订及工商登记备案手续 [7] - 承诺事项持续履行中 [7]

交易方案概述 - 华电国际电力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买多项电力资产，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，交易总对价达716,653.71万元 [2][3][4] - 交易标的包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [2][3] - 募集配套资金总额不超过342,800万元，且不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30% [3][14] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产的股份发行价格为5.13元/股，后因2024年半年度权益分派调整为5.05元/股，发行数量为67,886.33万股 [5][7][10] - 标的资产中江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元，扣除永续债后80%股权及其他资产总对价为716,653.71万元，其中股份支付342,825.94万元，现金支付373,827.77万元 [4][10] - 中国华电作为发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并设置股价波动调价机制 [6][8][11] 募集配套资金实施 - 募集配套资金发行价格为4.86元/股，发行数量705,349,794股，募集资金总额3,427,999,998.84元，扣除承销费用后净额3,406,433,406.39元 [19][20][32] - 发行对象包括15家机构投资者，其中诺德基金获配59,670,781股、中国长城资产获配51,440,329股、财通基金获配82,921,810股、中国国有企业结构调整基金二期获配102,880,658股 [21][22][32] - 所有发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，山东发展投资控股集团作为关联方参与认购 [15][24][32] 资产过户与股份登记 - 标的资产股权于2025年6月至7月期间全部完成过户登记，包括江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远及贵港公司 [16][17][18] - 发行股份购买资产的新增678,863,257股A股股份于2025年6月23日完成登记，募集配套资金新增705,349,794股A股股份于2025年8月22日完成登记 [18][32] - 交易完成后公司A股股份总数增至9,189,190,790股，总股份数（含H股）为10,906,424,390股 [18] 资金用途与后续安排 - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付现金对价及中介费用，其中现金对价支付金额未披露具体分配 [15] - 交易完成后标的公司部分董事、监事及高级管理人员发生变更，系股权交割后治理管控需要，未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 公司不存在资金被关联方非经营性占用或为关联方提供担保的情形，交易各方均按协议履行承诺 [33]

交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 其中募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响购买资产行为的实施 [1] - 发行股份及支付现金购买资产部分 公司拟通过发行股份方式向中国华电购买江苏公司80%股权 通过支付现金方式向华电福瑞收购上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 并向华电北京收购贵港公司100%股权 [1][3] - 募集配套资金部分 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过342,800.00万元 且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [2] 标的资产与交易对价 - 标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权 华电福瑞持有的上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 以及华电北京持有的贵港公司100%股权 [3] - 江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元 扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元 其80%股权的交易对价为342,825.94万元 [4] - 本次交易总对价为716,653.71万元 其中现金对价部分为373,827.77万元 股份对价部分为342,825.94万元 [4] 股份发行详情 - 发行股份购买资产的股票发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,886.33万股 占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为6.22% [6][7] - 中国华电作为发行对象 其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 并包含自动延长锁定期的条款 [7] 募集配套资金实施 - 募集配套资金最终发行价格为4.86元/股 与发行底价的比率为111.72% 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 [14] - 本次发行最终数量为705,349,794股 募集资金总额为3,427,999,998.84元 扣除各项发行费用21,566,592.45元后 实际募集资金净额为3,406,433,406.39元 [15][32] - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付本次交易的现金对价 中介机构费用和相关税费 [9] 发行对象与投资者结构 - 本次募集配套资金最终发行对象确定为15家 包括诺德基金管理有限公司 中国长城资产管理股份有限公司 民生通惠资产管理有限公司 长三角产业创新二期私募投资基金合伙企业等机构 [15][16][17][18] - 发行对象中包含公司持股5%以上股东山东发展投资控股集团有限公司 本次发行构成关联交易 [18] - 所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][28] 资产过户与股份登记 - 截至公告书出具日 本次交易所有标的资产股权均已过户登记至公司名下 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权等 [10][11][12] - 发行股份购买资产的新增股份登记已于2025年6月23日办理完毕 合计新增A股股份678,863,257股 [12] - 募集配套资金的新增股份登记手续已于2025年8月22日办理完毕 新增股份705,349,794股在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 [32][35] 公司治理与控制权影响 - 本次交易完成后 中国华电仍为公司控股股东 国务院国资委仍为公司实际控制人 公司的控制权未发生变化 [37] - 标的公司董事 监事 高级管理人员在股权交割后因治理管控需要发生变更 该等变更未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 [37][38] 财务与业务影响 - 本次向特定对象发行募集资金到位后 公司总资产和净资产将同时增加 资产负债率将有所降低 财务结构更加稳健 [37] - 本次发行所募集的资金将有利于公司主营业务的发展 行业地位 业务规模都有望得到进一步提升和巩固 核心竞争力将进一步增强 [37] - 本次发行完成后 公司的业务结构不会发生重大变化 与控股股东 实际控制人及其关联方之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化 不会增加同业竞争 [38]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [3][4] - 交易总对价716,653.71万元 其中现金对价373,827.77万元 股份对价342,825.94万元 [5] - 配套募集资金不超过342,800.00万元 用于支付现金对价 中介费用及华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 [12] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 向中国华电发行67,886.33万股股份 占发行后总股本6.22% [10] - 配套融资发行价格为4.86元/股 实际发行705,349,794股 募集资金3,427,999,998.84元 [16][17] 资产交割实施 - 江苏公司80%股权于2025年6月12日完成过户登记 [14] - 上海福新51%股权于2025年6月13日完成过户登记 [14] - 上海闵行100%股权于2025年7月10日完成过户登记 [14] - 广州大学城55.0007%股权于2025年6月16日完成过户登记 [14] - 福新广州55%股权于2025年5月30日完成过户登记 [14] - 福新江门70%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 福新清远100%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 贵港公司100%股权于2025年6月17日完成过户登记 [16] 投资者结构 - 配套融资发行对象最终确定为15家机构 包括诺德基金 中国长城资产 民生通惠资产 长三角产业创新基金 财通基金等 [18][19] - 山东发展投资控股集团作为持股5%以上股东参与认购 构成关联交易 [21] - 所有发行对象承诺未接受保底保收益承诺 资金来源符合监管要求 [22][27] 股权变动影响 - 本次发行前A股总股本9,189,190,790股 发行后A股股本增加至9,894,540,584股 [16][32] - 中国华电持股比例变化 新增股份锁定期36个月 [10] - 配套融资投资者锁定期6个月 [11][28] 后续管理安排 - 标的公司董事 监事及高级管理人员发生变更 包括上海福新董事长变更为李光 广州大学城董事变更为刘少梅等 [32] - 上市公司不存在资金占用及违规担保情况 [32] - 交易各方正持续履行相关协议及承诺 [32]

核心观点 - 国家电网深入贯彻习近平生态文明思想 加快构建新型电力系统 推动降碳减污扩绿增长协同发展 为实现双碳目标和建设美丽中国贡献力量 [2] 能源体系建设 - 构建清洁低碳安全高效能源体系 加快构建新型电力系统 [2] - 加快构建清洁低碳安全充裕经济高效供需协同灵活智能的新型电力系统 [4] - 以能源保障和安全为首要任务 推动建设新型电力系统和新型能源体系 [5] 新能源发展 - 截至2025年6月 经营区并网风电太阳能发电装机容量达13.4亿千瓦 是十三五末4.5亿千瓦的3倍 [5] - 并网风电光伏发电装机居世界第一 新能源成为公司经营区第一大电源和新增装机新增发电量主体 [5] - 服务沙漠戈壁荒漠大型风电光伏基地建设 [5] 电网基础设施 - 投运39项特高压工程 跨省跨区输电能力达3.5亿千瓦 [6] - 建成全球规模最大清洁发电体系 规模最大输电网络 组成全球最大电力供应系统 [6] - 运营管理全球电压等级最高规模最大保持安全运行纪录最长清洁能源发展最快电网 [6] 环保管理 - 创新提出"四全两控"环保管理总体要求 实现程序合法监测达标环境友好公众满意的环境管理目标 [8] - 在特高压工程中开展环保水保分级管控 采取高低腿设计索道运输无人机放线等措施降低生态影响 [8] - 通过优化施工工序采用快速植被恢复技术提高生态修复质效 [8] 资源循环利用 - 重庆电力再生资源循环利用中心实现1.7万吨资源循环利用 相当于减排二氧化碳58.06万吨 [9] - 建成26个省级六氟化硫净化处理中心 2021-2024年累计回收六氟化硫气体1798.7吨 相当于减排二氧化碳4369.4万吨 [9] 碳普惠机制 - 湖北电力构建全国首个电力行业级碳普惠 打造"鄂电碳普惠"聚合服务平台 [10] - 形成6类21项电力普惠场景 累计吸引超9万用户参与 开发减排量近2万吨 [10] 技术创新 - 建成超大规模新能源大电网运行控制系统 实现单日3.6亿千瓦新能源出力波动下源网荷储快速经济调配 [15] - 攻克大电网全电磁暂态仿真全域协同安全防御多时空概率化平衡调控等关键技术 [15] - 覆盖各级调控中心及6万余座变电站数十万座新能源场站 近3年防控全部严重故障 [15] 大数据应用 - 联合生态环境部在线监测101万余家污染源企业 降低现场核查超410万人次/年 [16] - 与水利部实现北方10个试点省市7.9万个村170余万眼农灌机井数据监测 [16] - 优化推广"电-碳计算模型""电-能分析模型" 支撑国家发改委双碳监测和能耗监测 [16] 研发能力 - 建设国家级海上风电研究与试验检测基地 可开展世界最大容量风电机组和最长尺寸风机叶片检测试验 [12][14] - 全国唯一同时具备型式认证和并网认证的检测中心 [13]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以现场和通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议，应出席董事12名，实际参加表决董事12名，会议由董事田立先生主持[2] - 会议通知于2025年8月1日通过短信、邮件等方式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》要求[2] - 董事长毕诗方先生辞去董事及董事长职务，补选姜青松先生为第八届董事会董事候选人，姜青松现任公司党委书记，曾任华电能源股份有限公司总经理等职[3][11] 董事会审议议案 - 通过《关于变更公司部分董事的议案》，同意12票，反对0票，弃权0票，提交2025年第一次临时股东大会审议[3][6] - 通过《关于与中国华电集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意6票，提交股东大会审议[4][5][31] - 通过《华电辽宁能源发展股份有限公司市值管理专项方案》，同意12票[6][7][33] - 通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年8月25日以现场及通讯方式召开[8][9][10] 关联交易协议核心条款 - 华电财务公司为公司提供存款、结算、综合授信等金融服务，存款日均余额不超过最近一期经审计总资产的5%，单日存款上限15亿元，综合授信额度26亿元[37][43] - 存款利率不低于四大行同期均值及华电集团成员单位活期利率，贷款利率不高于四大行同期均值，结算服务除央行手续费外免费[43][44][45] - 协议有效期三年，需经股东大会审议通过后生效[48] - 截至2024年底，公司在华电财务公司存款余额5.79亿元，贷款余额4.06亿元，综合授信使用18.5亿元[51] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月25日10点召开，采用现场及网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[12][13] - 审议议案包括董事变更及关联交易，关联股东中国华电集团有限公司等需回避表决[13][14] - 股权登记日为8月19日，登记地点为沈阳市和平区公司证券法务部[21] 监事会决议 - 监事会于2025年8月8日召开第十七次会议，全票通过关联交易议案及市值管理方案[30][31][33] - 监事会认为关联交易程序合规，未损害中小股东利益，有利于提高资金使用效率[32]

7月16日，华电新能源集团股份有限公司（以下简称"华电新能"）在上海证券交易所主板上市，成 为今年以来A股市场上规模最大的IPO（首次公开发行）项目，同时也是A股市场最大的新能源发电行 业上市企业。 7月16日，华电新能开盘价5.50元，上涨72.96%，开盘后华电新能股价连续大涨，触发两次临停， 盘中最高涨幅超200%。另据统计，在上市前市值超过千亿元的A股公司中，华电新能盘中最大涨幅已 经超过中国石油上市首日最大涨幅，创出A股新纪录，后者上市首日最大涨幅为191.14%。截至当日15 时，华电新能收盘价为7.18元，上市首日涨幅为125.8%，成交额127亿元，总市值达到2942亿元。 华电新能是中国华电集团有限公司风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。 2021年，华电新能引入中国人寿等13家战略投资者。通过引入中国人寿为代表的社会资本，进一步优化 公司治理结构，助力公司长期稳健高质量发展。 华电新能主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营，主要产品是电 力。业务布局方面，公司全面覆盖了新能源几乎所有类型项目，包括集中式、大基地、海上风电、分散 式风电、分布式光 ...