买壳上市定义与特点 - 买壳上市是境内企业赴港上市的重要路径之一，指非上市公司通过收购已上市壳公司的控制权，将自身核心资产注入壳公司，实现间接上市的目的 [2] - 相较于首次公开发行，买壳上市的流程更灵活，但需重点解决壳公司选择、控制权稳定性、资产注入合规性及监管要求等核心问题 [2] 交易核心流程 - 交易流程可分为前期准备、尽职调查、结构设计、谈判签约、审批交割、资产注入六大环节 [3] - 尽职调查是买壳交易的防火墙，需覆盖法律、财务、业务三大领域 [5] - 资产注入是买壳上市的关键环节，需将发行人的核心资产注入壳公司，使壳公司的主营业务转变为发行人的业务 [7] 前期准备与壳公司筛选 - 非上市公司需先确认自身是否符合港交所上市的基本条件，并评估买壳的必要性 [5] - 壳公司筛选核心指标包括市值规模适中（通常1-5亿港元）、股权集中、财务状况清洁、合规记录良好、业务属性便于后续资产注入替换 [5] 交易结构设计要素 - 收购方式包括协议收购（最常见）、要约收购（适用于股权分散的壳公司）和二级市场收购 [5] - 支付方式主要有现金支付、股权置换（需经港交所审批）和资产支付 [7] - 融资安排可包括自有资金、银行贷款、私募股权融资或发行债券 [7] - 收购后需保持对壳公司的实际控制权，通常要求持股≥30%，或通过一致行动人协议合计持股≥50% [7] 资产注入与合规要求 - 资产注入常见方式包括反向收购、资产出售和增资扩股 [7] - 若资产注入导致壳公司主营业务发生重大变化，港交所会将反向收购视为新上市，需满足《上市规则》第8章要求，如最近三年累计盈利≥5000万港元、市值≥5亿港元 [7] - 资产注入需符合港交所新上市标准，包括资产的盈利能力、持续经营能力和充分的信息披露 [12] 监管审批与风险控制 - 监管审批涉及港交所审批、中国证监会备案（针对内地企业）以及其他行业主管部门的批准 [7] - 需遵守港交所《上市规则》第14章关于收购与合并的信息披露要求，以及第14A章关于关联交易的规定 [12] - 控制整合风险需对壳公司进行业务整合、财务整合和人员整合，避免因整合不当导致业绩下滑 [12]

交易概述 - SciSparc有限公司于2025年10月22日完成对NeuroThera Labs Inc（前身为Miza III Ventures Inc）的反向收购交易[2] - 交易涉及SciSparc将其持有的SciSparc Nutraceuticals Inc全部股份（占SNI已发行股份的50.86%）及SciSparc的某些资产转移至NeuroThera Labs Inc[2] - 此次交易构成资格交易并触发了发布早期预警报告的要求[3] 股权获取详情 - SciSparc通过此次交易获得NeuroThera Labs Inc的63,300,000股普通股、4,000,000份普通股认购权证以及48,000,000份或有权利[2][4] - 交易完成后，SciSparc持有NeuroThera Labs Inc约75%的非稀释基础股权和84.53%的部分稀释基础股权[4] - 所获普通股的认定价值为每股0.25美元[4] 权证与权利条款 - 支付权证允许SciSparc在2030年10月22日前以每股0.25美元的价格购买NeuroThera Labs Inc的普通股[3] - 48,000,000份或有权利可在满足某些预定里程碑条件后转换为等量普通股[4] 持股目的与未来计划 - SciSparc持有NeuroThera Labs Inc证券的目的为投资[5] - 公司目前无计划增持或处置其在该公司的持股，但可能根据市场状况、计划变更或其他相关因素进行证券的收购或处置[5]

与中国企业香港上市的架构类似（上市架构示意图请见《新规下中国企业境外上市路径解析I——香港上市》），中国企业新加坡上市的架构也包括直接 上市和间接上市两大类。具体而言： 原标题：刘婧等：新规下中国企业境外上市路径解析III——新加坡上市（下篇） 在《新规下中国企业境外上市路径解析III——新加坡上市（上篇）》（以下简称"上篇"）中，笔者从新加坡上市规则概览、新加坡上市流程两个主要方面 对中国企业新加坡上市进行了介绍。 在下篇中，笔者将从境内企业新加坡上市的新加坡上市架构及路径、新加坡上市重点关注问题等方面对新加坡上市进行进一步分析[1]。 一、新加坡上市架构 1. "直接上市" 是指以中国境内注册的股份公司为主体在新交所发行股票并上市，又称为"S股"上市；如已于2007年在新加坡发行上市的YZJCY，以及近期发布公告称已 决议通过了《关于公司发行S股股票并在新加坡交易所上市的议案》[2]的A股上市公司HNHT。 2. "间接上市" 是指主要经营活动在中国境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益于新加坡发行上市，"间接上市"又 分为"股权红筹架构"和"VIE架构"两类。 ...

港交所（香港联合交易所）对并购及上市相关活动有严格的监管框架，核心规则体现在《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》）及相关指引中。以下是并购上市（含借壳上市、上市公司并购重组、SPAC并购等）的核心要点 梳理： 一、反向收购（Reverse Takeover, RTO）的认定与监管 反向收购（俗称"借壳上市"）是指一家非上市公司通过收购一家已上市公司（"壳公司"）的控制权，注入自身资产或业务，从 而间接实现上市的行为。港交所对反向收购采取严格监管，若被认定为反向收购，将视为新上市处理，需满足IPO的核心条件 （如盈利、市值、公众持股等）。 核心认定标准（《上市规则》第14.07条）： 若交易导致以下结果，可能被认定为反向收购： 二、要约收购的核心规则 上市公司并购中，若收购方持股比例触发强制要约义务，需按《上市规则》第13章及《公司收购、合并及股份回购守则》 （《收购守则》）发起要约。 触发强制要约的情形： 要约价格要求： 全面要约与部分要约： 控制权变更后，注入的新业务/资产的规模、盈利能力或市场地位远超原壳公司； 壳公司原有业务大幅缩减或终止，新业务成为主要运营实体； 收购代价以新 ...

在OTC市场买壳上市（也叫"反向收购"，Reverse Merger），简单来说就是通过收购一家已上市的空壳公司，快速实现上市目 标。在美国OTC市场通过"买壳上市"是一个复杂但常见的操作路径。 买壳上市整个流程可以概括为以下四个核心阶段： 第一阶段 前期准备与寻找壳公司 企业自我评估→委托专业辅导机构→寻找干净的壳公司→组建上市团队（律师、审计师、财务顾问）。 第二阶段 交易执行与整合 谈判与签署协议→资金过桥与股权置换→业务与资产注入（把业务装进壳公司，完成反向收购）。 第三阶段 合规备案与更名 向SEC提交8-K文件→完成审计与财报备案→申请股票代码与更名。 第四阶段 上市后维护与发展 维持合规与信息披露→引入做市商提供流动性→市值管理与发展规划。 美股上市辅导黄先生认为：买壳上市虽然可以绕过IPO的复杂审核流程、更快进入资本市场，但它绝非一条轻松的捷径。对于 那些有良好业务基础、现金流稳定、需要国际资本平台但暂时达不到IPO标准或不想等待IPO漫长流程的中小企业，是一个很好 的选择。在启动OTC任何操作前，必须找到一家信誉良好、经验丰富的专业机构对你的公司进行评估并指导你完成整个流程。 ...

核心观点 - 环球友饮智能被联交所认定其收购智能饮料售卖机及出售中国餐厅的交易构成规避上市规则的反向收购 公司被视为新上市申请人但未完成程序 导致被认定不适合上市 股份将于2025年9月17日暂停买卖 [1] 交易时间与内容 - 公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机 [1] - 公司在2024年11月出售两间中国餐厅 [1] 监管认定与后果 - 联交所将收购与出售交易视为一系列交易 构成规避GEM上市规则第11章新上市规定的反向收购 [1] - 公司因此被视为新上市申请人 需遵守GEM上市规则第11章所有新上市规定 [1] - 由于未完成新上市程序且相关交易已完成 联交所认定公司不再适合上市 [1] - 股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 [1] - 若股份连续停牌12个月 联交所可能根据GEM上市规则第9.14A(1)条撤销上市地位 [1] 公司应对措施 - 公司可申请复核该决定以阻止暂停买卖 [1]

联交所监管决定 - 联交所认定公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成一系列规避GEM上市规则第11章新上市规定的交易安排 [1] - 收购事项和出售事项被视作一项整体交易并构成反向收购 公司因此需符合GEM上市规则第11章所有新上市规定方可被考虑适合持续上市 [1] - 公司股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 除非公司申请复核该决定 [1] 上市地位影响 - 公司必须履行联交所可能设立的复牌指引并完全符合GEM上市规则且令联交所信纳 [2] - 根据GEM上市规则第9.14A(1)条 若股份连续停牌12个月 联交所可能撤销公司上市地位 [2]

联交所监管决定 - 联交所认定公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成一系列规避新上市规则的交易安排 [1] - 收购事项与出售事项被视作一项整体交易并构成反向收购 需按GEM上市规则第19.06B条处理 [1] - 公司被视作新上市申请人 须符合GEM上市规则第11章全部新上市规定方可维持上市地位 [1] 股份交易安排 - 公司股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 [1] - 联交所要求公司履行可能设立的复牌指引并完全符合GEM上市规则 [2] - 若股份连续停牌达12个月 联交所可能根据GEM上市规则第9.14A(1)条撤销上市地位 [2] 业务调整情况 - 收购智能饮料售卖机业务时间跨度为2023年12月至2025年3月 [1] - 出售的两间中国餐厅为2022财政年度期间开设 [1] - 联交所认定该等交易实质为实现售卖机业务上市的规避行为 [1]

联交所监管决定 - 联交所认定公司2023年12月至2025年3月收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成规避GEM上市规则第11章新上市规定的安排 [1] - 相关交易被视作一项整体交易并构成反向收购 根据GEM上市规则第19.06B条 [1] - 公司被要求符合新上市申请人规定 根据GEM上市规则第19.54条 需重新满足GEM上市规则第11章所有要求 [1] 停牌及退市风险 - 联交所认定公司不再适合上市 股份将于2025年9月17日暂停买卖 依据GEM上市规则第9.04(4)条 [1] - 公司可依据GEM上市规则第4章申请复核该决定 [1] - 若连续停牌12个月 联交所可能撤销上市地位 根据GEM上市规则第9.14A(1)条 [2] 公司后续义务 - 必须履行联交所可能设立的复牌指引 [2] - 需完全符合GEM上市规则且令联交所信纳 [2]

交易方案 - 矽睿科技通过"股权受让（6.43%）+表决权委托（13.57%）"方式合计获得安车检测20%表决权，成为控股股东 [3] - 交易分两阶段：第一阶段以3.22亿元收购6.43%股份（1472.24万股，每股21.84元，较停牌前26.01元折价17%），第二阶段通过表决权委托获得13.57%控制权 [4] - 交易完成后安车检测实际控制人由贺宪宁变更为"无实际控制人"状态 [5] 交易特点 - 控制权转让价格出现17%折价，打破A股传统30%-100%溢价惯例，反映新旧产业转型背景下壳资源价值重估 [7] - 本次收购主体为矽睿科技（资产方）而非其创始人，打破传统"创始人买壳后注入资产"模式，可能增加后续资产下沉难度 [9][10] - 矽睿科技为MEMS传感器领域领先企业，产品涵盖六轴IMU、加速度计等，应用于智能汽车、消费电子等领域，2023年启动IPO辅导但进展缓慢 [11][12] 后续操作难点 - 资产注入可能面临会计反向收购风险：若矽睿科技财务指标远超安车检测（目前营收4亿级），财报需以矽睿科技为延续主体 [15][16] - 未来三年内若注入资产规模达上市公司100%以上可能触发借壳上市认定，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》监管要求 [17] - 2024年矽睿科技曾以6.83亿元出售磁传感器子公司麦歌恩给纳芯微，显示其资本运作活跃 [13]