本次收购的核心关联方为公司董事长李红星，其作为收购人鼎耘产业的实际控制人，间接持有该企业 10.57%股权，同时在一致行动人北京鼎耘科技发展有限公司担任执行董事、经理并直接持股4.29%。截 至收购前，一致行动人鼎耘科技已持有汇源通信14.10%股份，交易完成后，鼎耘产业将成为公司控股 股东，李红星将正式成为公司实际控制人。 需要注意的是，公司第二大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业所持2660万股股份及董事刘中一所持300万 股股份目前均处于司法冻结状态，涉及相关经济纠纷。 资料显示，汇源通信1995年在深交所上市，主营业务涵盖电力光缆、在线监测产品、高速公路机电工程 及车载光电产品等，2025年通过增资收购及新设子公司拓展了车载照明等新业务板块。财务数据显示， 公司2025年前三季度实现营业收入3.61亿元，归母净利润1476.34万元，资产负债率43.66%。 南方财经12月8日电，汇源通信(000586.SZ)公告，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式，由收购 方合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）现金认购全部新增股份，认购数量不超过53,649,956 股。由于公司董事长李红星先生为收购方的实际控制 ...

融资决策维度 - 融资决策需考虑七个维度，包括融资类型组合、到期时间、收益基础、币种、创新条款、控制权和发行方式[4] - 融资类型组合通常按内部融资、债务融资、最后权益融资的顺序建立，以利用债务税盾价值并避免违约风险，寻求公司价值最大化[6] - 到期时间需使公司负债期限与资产期限匹配，以减少违约或再融资风险，例如商业票据、中期票据与长期债券差异较大[7] - 收益基础取决于管理层对未来利率走势的判断，选择固定利率或浮动利率[8] - 跨境并购需考虑币种及汇率波动，稳健管理层使用套期保值控制风险[8] - 创新条款包括可转换债券、可交换债券、认股权证等[9] - 控制权方面，并购融资会引入债权人和新股东，带来债务约束、抵押条款等限制，买方需做好公司章程和反并购防御[10] - 发行方式包括零售或机构销售、国内或国外销售、包销或代销，影响融资顺利与否、成本高低和回报方式，需选择成熟承销商[10] - 融资成本由筹资费用（如银行手续费、债券发行费）和占用费用（如股利、股息）组成[10] 融资渠道分类 - 融资渠道按内外部分类，内部渠道包括留存收益、应付税费和利息等，优点是无成本、风险小，缺点是资金量有限[10] - 外部渠道包括专业银行信贷、非金融机构资金等，优点是速度快、弹性大、金额大，缺点是成本高、风险大[10] - 按权益、债务分类，渠道包括发行股票、换股并购、发行优先股、并购贷款、发行债券、可转换公司债券、可交换公司债券、认股权证和并购基金[11][13] 融资渠道优缺点 - 发行股票优点是不增加企业负债，缺点是稀释股权或降低每股收益[14] - 换股并购优点是避免短期现金大量流出并降低风险，缺点是法规严格、审批烦琐、耗时长[14] - 发行优先股优点是不影响控制权，缺点是融资成本高于债券[14] - 并购贷款优点是手续简便、融资成本低、利息税前扣除，缺点是向银行公开信息、借款协议限制经营、降低再融资能力[14] - 发行债券优点是财务杠杆降低税负、避免稀释股权，缺点是多则影响资产负债结构、提高再融资成本[14] - 可转换公司债券优点是利息较债券低、报酬率及转换价格操作灵活、或可不偿还本金，缺点是因股价不确定性或财务损失或承受现金流压力、转股票后稀释股权[14] - 可交换公司债券优点是风险分散，缺点是方案设计复杂、交换使发行人股份减少[14] - 认股权证优点是延迟股权稀释时间、延期支付股利，缺点是有或有损失（行权时市价过高）[14] - 并购基金优点是杠杆收购不占用过多资金、提高并购效率、提高公司估值，缺点是有杠杆风险、内幕交易风险、监管风险、流动性风险[14] 特殊融资方式 - 并购基金通过引入第三方资金形成资金池，投资对象多为现金流稳定、运作成熟的企业，流行模式是“PE+上市公司”，结合金融工具放大作用和上市公司平台资源[15] - 杠杆收购（LBO）实质是通过信贷资本，以较少资金投入（10%-15%）融入数倍资金，以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，用其预期现金流支付利息和本金[16] - 杠杆收购特点是并购方不需投入全部资金即可完成并购，但风险大，尤其遇金融危机、经济衰退等可能导致利息支付困难、技术性违约或清盘[16] - 管理层收购（MBO）是目标公司管理层利用信贷融资或股权交易收购本公司股份，实现经营者变为所有者，达到所有权与经营者身份统一[17] - MBO特点是管理人员熟悉公司且有强经营能力，主要通过信贷融资完成，通常发生在现金流稳定的成熟行业[17] - 资产证券化是以基础资产未来现金流为偿付支持，通过结构化设计发行资产支持证券（ABS），将流动性较差存量资产转化为流动性较强证券[18] 融资方案评估 - 评估并购融资方案需从灵活性、风险、收益、控制权、时机选择等方面进行，例如比较发行债券和部分现金收购的A方案与发行股票换股的B方案[19] - 从灵活性看，A方案流动性低且未使用财务杠杆，B方案保持较高流动性[19] - 从风险看，A方案负债模式会提高账面负债/资产比率并降低EBIT/利息比例，因此风险比B方案低[19] - 从收益看，A方案使EPS、DCF值提高，但方案A劣于B[19] - 从控制权看，A方案债务约束变紧但未稀释投票权，B方案发生投票权稀释[19] - 从时机选择看，B方案在市盈率高时换股操作未来风险较低，融资模式更多样，对股票市场环境依存度较低，A方案相反[20] - B方案可能被市场解读为股价被高估、管理层保守的信号，A方案可能被解读为股价被低估的乐观信号[20]

公司背景与历史 - OMS Energy Technologies是一家总部位于新加坡的石油天然气行业公司 于2025年5月在纳斯达克上市 股票代码为OMSE 上市时通过IPO筹集了2900万美元[1] - 公司首席执行官How Meng Hock在石油天然气行业拥有30年经验 大约12-13年前加入当时隶属于住友商事（Sumitomo）的OMS 在2014年至2018/2019年间 行业经历漫长下行周期 住友商事决定退出该业务[2] - 2023年 首席执行官领导管理层实施了名为“钢铁侠”的项目 以八位数的价格从住友商事手中收购了OMS 收购后两年内 公司净利润达到3400万美元 并建立了工程和研发职能以拓展产品组合[3] 财务状况与估值 - 公司拥有4150万股流通股 当前股价为4.70美元 市值为1.955亿美元 属于微型市值公司[7][8] - 公司零负债 并持有1.26亿美元现金 另有140万美元为受限现金 扣除现金后 市场对其业务的估值仅为6950万美元[9] - 公司近期半年度财务数据显示盈利能力强劲：2024年下半年至2025年下半年 毛利润从4800万美元增长至6800万美元 净利润从3300万美元增长至4700万美元 自由现金流从2100万美元增长至3800万美元[10] - 2026年上半年 毛利润为2350万美元 净利润为1460万美元 自由现金流为2600万美元 文章指出此期间的业绩可能更代表常态[11][12] - 基于当前市值和现金状况 公司剔除现金后的市盈率（PE）约为2倍 估值水平非常低[13] 业务运营与客户 - 公司业务基于项目合同制 收入确认时间存在波动 这是一个固有特征[12] - 历史上 公司67%的收入依赖于单一客户沙特阿美（Saudi Aramco） 合同为长期性质 但取决于具体的“召唤订单”[12][29] - 公司已签署新的十年期协议 并且来自新加坡、泰国、埃及、阿曼、印度尼西亚和阿联酋的强劲订单部分抵消了沙特阿拉伯收入确认波动的影响[30] - 公司在六个国家运营 拥有11个设施[21] 盈利能力与资本效率 - 公司展现出较高的资本回报率 2024年下半年投入资本回报率（ROIC）为59.2% 2025年下半年达到77% 2026年上半年为28.3%[17] - 毛利率和营业利润率在2024年下半年至2025年下半年期间相对稳定 分别约为29%-34%和24%-29% 2026年上半年因收入减半 利润率有所下降[17] - 公司的投入资本（总资产扣除现金和流动负债）稳定在5000万至6000万美元区间 当前股价接近其账面价值[18] 现金状况与使用计划 - 公司现金从2024年下半年的4340万美元 增长至2025年下半年的7300万美元 再到2026年上半年的1.26亿美元[15] - 最近半年的现金增加5300万美元 其中2600万美元来自经营活动现金流 2900万美元来自IPO募集资金[15] - 管理层对IPO募集资金有使用计划 包括实现客户多元化、扩展产品组合 以及通过并购和合资企业实现增长[21][29] - 文章提出 鉴于高ROIC 公司本可通过回购股票提升每股收益并可能获得价值重估 但管理层选择上市意味着他们有其他计划[19] 上市动机与公司结构 - 公司选择在纳斯达克上市主要基于两点原因：寻求更深的市场流动性和为未来融资建立品牌效应[21] - 公司注册于开曼群岛 若派发股息 将无预提税[21][30] - 市场对管理层上市动机存在疑虑 包括公司规模小、选择远离新加坡上市等[14][29]

公司股价表现 - 公司股票复牌后跌停，报收13.69元，跌幅9.99% [1] 定向增发方案核心要素 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过61,000.00万元，募集资金净额将全部用于补充流动资金 [1] - 发行对象为鼎耘产业，以人民币现金方式认购 [2] - 发行价格确定为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过53,649,956股，未超过本次发行前公司总股本的30% [3] 控制权变更 - 本次发行完成后，鼎耘产业将成为公司控股股东，董事长李红星将成为公司实际控制人，公司控制权将发生变化 [4][6][7] - 发行前，公司无控股股东和实际控制人 [4] - 鼎耘产业与公司现股东鼎耘科技构成一致行动人，并签署了《一致行动协议》 [5] - 发行完成后，鼎耘产业及其一致行动人鼎耘科技将合计持有公司32.75%的股份 [6] 公司治理结构 - 公司已于2025年11月17日完成新一届董事会选举，李红星担任公司董事长 [8]

公司融资与控制权变更 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过61,000.00万元人民币 全部用于补充流动资金 [1] - 本次发行的唯一认购对象为鼎耘产业 系公司董事长李红星先生控制的合伙企业 将以人民币现金方式认购 [1] - 本次发行前 公司无控股股东、无实际控制人 发行后 鼎耘产业将成为公司控股股东 李红星先生将成为公司实际控制人 [1] - 本次发行认购事宜构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购 [1]

控制权变更 - 公司近六年来处于无实际控制人状态，该局面始于2019年12月原实控人解除一致行动关系 [3] - 董事兼总经理魏乃绪通过“股份转让+表决权委托+一致行动人整合”的组合方式推进管理层收购，涉及受让5.61%股份及获得5.72%股份的表决权委托 [3] - 交易完成后，魏乃绪方面直接和间接持股比例合计为7.47%，可实际支配的表决权比例达到13.18%，有望成为公司新实际控制人 [4] - 该事项尚需股东大会审议及完成后续手续，最终能否全面落地仍存在不确定性 [4] 财务业绩表现 - 公司自2020年至2024年连续五年扣非净利润亏损，累计亏损超过30亿元，营收连年下降 [5] - 2025年前三季度公司营业收入为6.04亿元，同比增长6.95%，净利润亏损476.22万元，但同比大幅减亏98.32% [7] - 营收增长和净利润亏损收窄主要得益于出售相关资产带来的收益，核心业务尚不能支撑业绩根本好转 [7] - 魏乃绪接手后，公司销售费用、管理费用、财务费用同比均有减少，现金流情况得到改善 [7] 历史遗留问题 - 公司在2019至2020年期间通过旗下子公司开展虚假业务，虚增营业收入及利润 [6] - 2024年1月公司因财务造假问题收到浙江证监局《行政处罚决定书》，2025年8月被公安机关立案侦查 [6] 市场反应与业务回顾 - 控制权变更计划披露后，公司股价收获20%的涨停，市场对此给予乐观预期 [1][7] - 最近一份公开研报可追溯至2020年10月29日，当时中金公司曾看好公司的云转型和AI+业务发展路线，但后续实际财务数据与预测天差地别 [5][6]

控制权变更交易 - 公司董事兼总经理魏乃绪控制的企业苍南芯盛通过协议转让取得公司5.61%股份（6273.95万股）[1] - 股东思加物联将其持有的公司5.72%股份（6389.02万股）对应的表决权不可撤销地委托给苍南芯盛行使，委托期限为36个月[2] - 交易完成后，魏乃绪通过苍南芯盛及关联方苍南芯创间接持有公司股份合计7.47%（8347.19万股），拥有表决权的股份比例合计为13.18%（1.47亿股）[3] 控制权变更结果 - 交易完成后，苍南芯盛将成为公司控股股东，公司控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪，构成管理层收购[3] - 原第一大股东路楠的直接持股比例将由6.15%减少至0.54%[1] - 公司表示魏乃绪将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育等领域提升产业竞争力[3] 历史交易背景 - 路楠曾于2025年4月26日与苍南县工业建设投资有限公司签署协议，计划转让其持有的5.61%股份（6273.95万股）[4] - 该历史交易若完成，苍南建投与思加物联将合计持有公司11.33%股份（1.27亿股），公司控制权将变更为苍南县财政局[4] - 该历史交易因浙江省国资委办公室退回相关材料而于2025年11月14日终止[4]

核心观点 - 公司第一大股东路楠通过协议转让方式，将其持有的全部5.61%股份转让给苍南芯盛，导致其直接持股降为零，合计持股比例由6.15%降至0.54% [1] - 股东思加物联将其持有的5.72%股份对应的表决权等权利，不可撤销地委托给苍南芯盛行使，委托期限为36个月 [2] - 在完成股份转让及表决权委托后，魏乃绪先生通过其控制的苍南芯盛及关联方，将合计间接持有公司7.47%的股份，并拥有13.18%股份的表决权，成为公司新的控股股东，公司控制权由无实际控制人变更为魏乃绪先生 [3] 股权变动详情 - 路楠先生向苍南芯盛协议转让其直接持有的62,739,500股股份，占公司总股本（1,117,872,230股）的5.61% [1] - 协议转让完成后，路楠先生直接持股减至0股，通过一致行动人杭州博泰间接持有6,006,776股，占0.54%，合计持股比例从6.15%降至0.54% [1] - 苍南芯盛与路楠先生不存在关联关系 [1] 表决权安排 - 股东思加物联与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪签署《表决权委托协议》 [2] - 思加物联将其持有的63,890,185股（占总股本5.72%）股份对应的表决权等权利委托给苍南芯盛行使 [2] - 委托期限为36个月，自公司股东会审议通过之日起生效 [2] - 思加物联与苍南芯盛不存在其他关联关系 [2] 控制权变更 - 根据股东名册，魏乃绪控制的另一企业苍南芯创持有公司20,732,440股，占总股本1.85% [3] - 魏乃绪、苍南芯创与苍南芯盛构成一致行动关系 [3] - 股份转让及表决权委托生效后，思加物联与魏乃绪、苍南芯创、苍南芯盛构成一致行动关系 [3] - 苍南芯盛将直接持有62,739,500股，魏乃绪通过苍南芯盛及苍南芯创间接合计持有83,471,940股，占总股本7.47% [3] - 魏乃绪一方拥有表决权的股份合计147,362,125股，占总股本13.18% [3] - 根据相关规定，此次变动构成管理层收购，苍南芯盛将成为公司控股股东，公司控制权由无实际控制人变更为魏乃绪先生 [3]

发行方案概述 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票申请已获得深圳证券交易所受理 [1] - 发行计划以6.54元/股的价格向公司员工陈东发行不超过5400万股 [1] - 募集资金总额不超过3.53亿元在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务 [1] 控制权变更 - 本次发行构成管理层收购及关联交易 [1] - 发行前陈平贵合计控制公司14.15%股份表决权为控股股东实际控制人 [1] - 发行完成后陈东将持有公司21.18%股份成为新任控股股东及实际控制人陈平贵持股比例将降至11.15% [1] - 此次发行将导致公司控制权发生变化 [1] 审批进展与公司基本面 - 本次定增事项尚需深交所审核通过并获证监会同意注册最终能否成功实施仍存在不确定性 [1] - 公司主营业务为油气工程技术服务与勘探开发 [1] - 2025年上半年实现营业总收入4.65亿元归母净利润1382.1万元 [1]

股价表现 - 公司股票于2024年10月10日复牌，当日股价盘中一度上涨超过150%，最终收涨92.11%至0.365港元/股 [4] - 复牌后第二个交易日（10月13日），股价下跌6.85%至0.340港元/股 [4] - 复牌后第三个交易日（10月14日），股价继续下跌13.24%至0.295港元/股，复牌后三个交易日内累计下跌两天 [2][5] 停牌与复牌背景 - 公司因未能按时披露2023年年度报告，自2024年3月28日起停牌，停牌时长共计561天 [3][8] - 未能按时披露年报的原因为董事会认为当时公布未经审核的管理账目可能无法精准反映公司实际财务表现 [8] - 公司于2024年10月9日公告已达成复牌指引，并于10月10日正式恢复买卖 [9] 财务业绩表现 - 2023年营业收入为8899.6万元人民币，同比下降12.4%，公司连续两年亏损 [8] - 2024年年度营业收入为9218.8万元人民币，同比增长3.60%，但公司权益持有人应占年内亏损扩大至8919.1万元人民币，同比扩大42.10% [12] - 2025年中期业绩显示，公司收入为4323.6万元人民币，同比减少13.80%，权益持有人应占亏损为3816.1万元人民币，同比扩大93% [12][13] - 2025年中期亏损增加主要由于销售费用、新产品研发费用、复牌相关专业费用大幅增加，以及分占联营公司诉讼费用导致的亏损净额增加 [13] 公司历史与业务 - 公司成立于1998年，是中国最早的在线棋牌游戏开发商及运营商之一，开创了“游戏大厅”模式 [10] - 2003年公司注册用户超过2亿，月活跃用户达1500万，占据85%的市场份额 [11] - 2004年韩国NHN集团以1亿美元收购公司50%以上股份，成为最大股东 [11] - 公司业务包括在线棋牌游戏、电竞业务（联众电竞娱乐于2019年登陆纳斯达克）以及自2021年起在抖音、快手等平台的短视频直播业务 [12] 内部控制问题 - 公司内部调查发现，前行政总裁曾以公司名义支付约838万元款项，包括558万元法律费用及280万元离职补偿金，但这些支出未在2021-2022财年账目中正确记录 [8] - 公司解释前行政总裁此举系因公司当时现金流紧张而代为支付，特别调查委员会认定相关内部控制缺陷已得到有效解决 [8]