政策修订背景 - 中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 沪深北证券交易所同步发布新修订的重组审核规则和配套业务指引 [1] - 政策修订背景包括2024年4月国务院发布的新"国九条"要求活跃并购重组市场 以及9月证监会提出的"并购六条"要求提高审核效率 [1] - 修订内容落实了"并购六条"关于建立重组股份对价分期支付机制的要求 明确批文有效期、发行条件、锁定期等规定 [1] 简易审核程序规定 - 明确简易审核程序适用情形 包括上市公司换股吸收合并 以及市值超100亿元且信披质量连续两年为A的优质公司发行股份购买资产 [2] - 设定负面清单 包括上市公司或其控股方12个月内受处罚 中介机构受处罚 以及交易方案存在重大无先例等情形 [2] - 规定简易审核程序机制 符合条件交易2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 无需问询和重组委审议 [2] - 强化各方责任 要求上市公司承诺符合条件 中介机构发表明确核查意见 交易所加强事后监管 [3] 北交所制度创新 - 北交所新增"小额快速"审核机制、重组简易审核程序和股份对价分期支付机制三个工具 [4] - "小额快速"机制针对中小企业交易规模小、时效要求高的特点 [4] - 市值超百亿元的北交所龙头企业将适用简易审核程序 [5] - 股份对价分期支付机制可对冲交易价格不确定性 降低中小企业交易风险 [5] 市场影响 - 政策使"大而优"公司可通过简易程序快速交易 "小而精"公司可通过"小额快速"机制并购资产 [6] - 分期支付机制有效解决估值变动问题 提升交易灵活性 [6] - 北交所将严格监管防范"忽悠式"重组和利益输送行为 [5]

上市公司重大资产重组管理办法修改内容 - 首次建立分期支付机制 新规将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [2] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求 新规提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [2] - 首次建立简易审核程序 明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 中国证监会在5个工作日内作出决定 [2] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排 私募基金投资期限满48个月的 第三方交易中锁定期限由12个月缩短为6个月 重组上市中相关股东锁定期限由24个月缩短为12个月 [2] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求 对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [3] 并购重组市场改革成效 - 2024年9月24日中国证监会发布"并购六条" 旨在激发并购重组市场活力 [4] - "并购六条"发布后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [4] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 是去年同期1.4倍 重大资产重组约90单 是去年同期3.3倍 [4] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 是去年同期11.6倍 [4] 政策调整影响 - 新《公司法》于2024年7月1日施行 《重组办法》进行适应性调整 [5] - 新规提高对财务状况包容度 降低对同业竞争和关联交易限制 为传统产业通过并购整合上下游资源提供政策空间 [5] - 此次修订是资本市场深化供给侧结构性改革的重要举措 为上市公司转型升级、培育新质生产力提供支持 [5]

上市公司重大资产重组管理办法修改 核心观点 - 证监会修改《重组办法》建立分期支付机制、提高监管包容度、简化审核程序等五方面内容，深化并购重组市场改革 [1] - 新规落地后并购重组市场活跃度显著提升，2024年重大资产重组披露数量达去年同期3.3倍，交易金额同比增11.6倍 [4] 具体修改内容 重组股份分期支付机制 - 注册决定有效期延长至48个月，锁定期从首期股份发行结束起算 [2] - 强制业绩承诺时可选择分期支付+业绩补偿组合方式 [2] - 后续股份发行无需重复审核，通过信息披露和中介核查强化监管 [2] 监管包容度调整 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不导致重大不利变化" [2] - 放宽对同业竞争和关联交易的限制标准 [2] 审核程序简化 - 适用简易程序的重组交易无需交易所审议，证监会5个工作日内作出决定 [2] 锁定期规则优化 - 上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东锁定期6个月，其他股东不设限 [3] - 私募基金投资满48个月可缩短锁定期：第三方交易从12个月减至6个月，重组上市非控股股东从24个月减至12个月 [3] 市场影响 - 2023年9月以来累计披露资产重组超1400单，其中重大重组超160单 [4] - 2024年已披露资产重组600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%） [4] - 已完成重大重组交易金额超2000亿元（同比+1060%） [4]

新规核心内容 - 中国证监会正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[1] - 新规旨在落实2024年9月发布的"并购六条"，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度以优化并购重组市场环境[4] - 新规创新性地设计了多个"首次"，包括建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排[4] 简易审核程序 - 首次建立"2+5+5"简易审核机制，对上市公司之间吸收合并及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册[4] - 通过极大压缩审核流程，交易效率和便捷度将大幅提升[5] 监管要求调整 - 首次调整发行股份购买资产的监管要求，从强调"有利于改善财务状况"等调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"等[5] - 这一变化提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本[5] - 增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司收购未盈利优质企业[5] 交易机制创新 - 首次建立重组股份对价分期支付机制，允许上市公司视标的后续经营状况灵活调整支付股份数量[6] - 在科技型企业估值波动较大的情况下，该机制能充分保障上市公司利益[6] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排，私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短，以鼓励其参与并购重组并缓解"退出难"问题[6] 市场影响与数据 - "并购六条"发布以来，沪深两市已披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单[6] - 今年以来，已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍，其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍[6] - 新规将从制度层面提升并购重组积极性，赋能上市公司高质量发展，提高资本市场运行效能，为经济转型与产业升级注入动力[6]

证监会政策调整 - 证监会首次建立私募基金参与上市公司并购重组的简易审核程序 [1] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求 [1] - 首次建立分期支付机制 [1] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排 [1] 公募基金行业动态 - 多位公募业内人士认为近期关于公募考核基准导致市场调仓的分析不准确且缺乏依据 [2] 香港恒生指数调整 - 香港恒生指数将新增美的集团和中通快递 [3] - 比亚迪将加入香港恒生科技指数，同时剔除阅文集团 [3] 基金经理变动 - 易方达公告张坤因工作调整不再担任副总经理职务，未来专注于投资管理工作 [4] 上市公司公告 - 金力泰董事会不同意股东提议召开临时股东大会 [5] - 拓新药业股东伊沃斯累计减持131.28万股 [5] - 泰凌微国家大基金持股比例降至6.95% [5] - 丽人丽妆麦角硫因产品收入占比很低 [5] - 隧道股份控股股东拟增持2.5亿元-5亿元 [5] - 宁德时代H股发售价定为每股263.00港元 [5]

核心政策修订 - 中国证监会于5月16日正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 优化内容包括简化审核程序 创新交易工具 提升监管包容度 [1] - 修订首次建立简易审核程序 首次调整发行股份购买资产监管要求 首次建立分期支付机制 首次引入私募基金反向挂钩安排 [1] - 政策旨在贯彻落实党的二十届三中全会精神和国务院关于资本市场高质量发展的要求 深化并购重组市场改革 [3] 具体修订内容 - 建立重组股份对价分期支付机制 注册决定有效期延长至48个月 [4] - 提高对财务状况变化 同业竞争和关联交易监管的包容度 [4] - 新设重组简易审核程序 适用简易程序交易无需交易所并购重组委审议 证监会5个工作日内作出注册决定 [4] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 被吸并方控股股东及关联人设6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [4] - 鼓励私募基金参与并购重组 实施投资期限与锁定期反向挂钩 投资满48个月后 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [4] 市场影响与数据表现 - 并购六条措施全面落地后 并购重组市场规模和活跃度大幅提升 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [5] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长1.4倍 重大资产重组约90单 同比增长3.3倍 [5] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长11.6倍 [5] - 政策进一步释放市场活力 有效发挥资本市场功能 [5] 后续监管方向 - 证监会将持续做好重组办法落实工作 进一步激发并购重组市场活力 [6]

推荐阅读 利好！央行等五部门发力 2025.05. 16 本文字数：286，阅读时长大约1分钟 5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核 程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 修订后的重组办法创多个"首次"：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要 求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 业内人士指出，监管部门在鼓励上市公司并购重组方面采取了一系列措施，重组办法作为上市公司并 购重组的"基本法"，优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高 质量发展。 微信编辑 | 夏木 ...

监管政策核心修订 - 证监会发布《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以便利上市公司并购重组 [1] - 对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管包容度 [1] - 修订依据为调整后的《重组办法》相关条款 [1] 具体监管要求调整 - 将第四条第四项修改为交易应有利于上市公司增强持续经营能力且不会导致财务状况发生重大不利变化 [1] - 交易应有利于上市公司突出主业并增强抗风险能力 [1] - 交易应有利于增强独立性且不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1]

核心观点 - 上市公司在监管趋严、资金紧张、市场观望的环境下，采用"换壳、停牌、讲新故事"三板斧进行资本运作，试图化解经营危机，但实际效果存疑 [1] - 资本运作应注重真整合、真协同、真成长，而非滥用"资本幻术"掩盖问题 [6][9] - 投资者和监管层日益专业，市场对缺乏实质的资本运作反应负面 [11] 换壳策略分析 - "换壳"是上市公司应对经营危机的常见手段，通过引入新股东或装入热门资产试图扭转局面 [5] - 注册制实施后，借壳上市的估值套利空间缩小，监管对"类借壳"交易审查严格，易触发"实控人变更+主营变更"双重雷区 [5] - 案例显示，一家市值不足20亿的创业板公司原计划注入负债沉重的新能源资产，后调整为轻量化定增与产业链收购的"双轮驱动"策略，规避监管与估值风险 [5] 停牌策略分析 - 停牌被部分公司用作拖延时间的手段，但监管要求限时复牌并禁止滥用，强调信息披露的连续性 [7] - 有公司在股价腰斩后停牌重组，通过释放转型概念抬高预期估值，但复牌后市场反应消极 [7] - 更优做法是保持"不断牌不停信"，通过阶段性披露和沟通稳定市场预期，案例显示一家沪市主板公司采用"准同步披露路径"获得市场认可 [7] 讲新故事策略分析 - 上市公司在并购中追逐热点概念（如AI、元宇宙、光伏储能），但忽视资产真实质地，导致收购泡沫 [8] - 典型案例显示，一家传统机械制造公司拟并购的"工业机器人"企业存在团队流失、专利模糊等问题，后转向有真实订单的标的并设计股权激励实现闭环 [8] - 新故事需具备可落地、可变现的实质内容，而非依赖概念炒作 [8] 行业趋势与机构观点 - 美国更好并购集团（Goheal）指出，资本运作应是解决问题的工具而非遮羞布，强调长期价值创造 [9] - 当前市场环境下，投资者、监管和媒体对资本运作的审视更加严格，缺乏实质的操作将面临市场反噬 [11] - Goheal业务聚焦上市公司控制权收购、并购重组及资本运作全生命周期服务，主张穿越周期的策略 [11]

上市公司质量提升 - 依法打击资本违规隐形入股、违法违规"造富"行为，要求发行人关于股东、实际控制人的信息披露及陈述内容真实、准确、完整 [1] - 对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效，并根据双方过错程度分配责任 [1] - 依法支持股东积极行使股东权利，准确认定董事会审查股东临时提案的合理边界，促进规范公司治理 [1] 上市公司并购重组与反收购 - 依法支持上市公司并购重组，上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的，人民法院应当依法认定无效 [1] 上市公司退市与投资者保护 - 上市公司退市，投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼 [1] 上市公司破产重整 - 依法稳妥审理上市公司破产重整案件，通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力 [1] - 优化主营业务和资产结构，化解上市公司的债务和经营危机，实现公司可持续发展 [1]