日本散户投资热潮 - 日本个人股东数量激增12 3%达到8360万人创1949年统计以来历史新高[1] - 散户投资者总数达8359 49万人较上年增加约914万人增幅显著[1] - 东京证券交易所预测多元化股票投资趋势将持续[1] 政策推动因素 - 小额投资免税制度NISA累计购买金额同比增长50%达约52万亿日元[3] - 三菱重工 日立等企业股票拆分降低入市门槛促使270万新股东诞生[3] 市场表现与资金流向 - 日经指数2024财年下跌4%为2019财年以来最差表现[3] - 散户持有股票市值同比缩水4%降至164万亿日元[3] - 外国投资者持股比例升至32 4%连续第二年创新高[3] 巴菲特效应与行业影响 - 巴菲特增持日本五大商社股票后散户资金大量涌入贸易公司股票[4] - 三菱商事等公司股票在散户投资组合中排名显著提升[4] - 贸易公司股票表现优于大盘[4] 投资行为分析 - 散户普遍存在"跟风"效应认同巴菲特价值投资理念[4] - 公司治理改革与股票分割降低投资难度提升参与意愿[4] - 汇丰银行预测散户资金1%回流可能带来2200亿美元资金流入[4]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提 [3] - 松发股份拟以全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换，并以发行股份方式购买恒力重工剩余50%股权，交易对方包括中坤投资、苏州恒能、恒能投资及陈建华 [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] 业绩补偿安排 - 交易对方承诺恒力重工2025-2027年累计扣非净利润不低于480亿元，若未达标将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4][5] - 针对标的资产中采用市场法评估的房产、土地使用权及车辆设置减值补偿机制，相关安排符合监管要求 [5][6] 审批与实施进展 - 交易已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号）及上交所审核通过 [11] - 标的资产恒力重工100%股权已完成工商变更登记，置出资产载体松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [12][13] - 新增股份完成登记，松发股份总股本增至8.62亿股 [14] 后续事项 - 需完成置出资产涉及的债权债务转移、员工安置及部分权属过户手续 [16] - 待募集配套资金发行及新增股份上市手续办理 [17] - 需根据过渡期损益审计结果执行协议约定 [17] 管理层变动与合规性 - 原董事兼总经理林培群辞职，其余标的公司董监高未发生变化 [15][20] - 交易实施过程无资金占用或违规担保情形，信息披露与实际执行无重大差异 [15][18]

政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]