内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 董事会需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 董事会办公室为日常管理部门 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括可能影响股票价格的重大事件如资产抵押出售超过30% 实际控制人业务变化 涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事高管及参与重大事项筹划的人员 外部人员如持股5%以上股东及其高管 实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [2][3] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并在披露后5个交易日内报送深交所 [4] - 发生重大事项如重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [4] - 重大事项披露前发生股价异常波动 或披露后事项发生重大变化 公司需及时补充报送知情人档案 [5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点及参与人员 并在内幕信息披露后5个交易日内报送深交所 [5] 相关方义务与档案管理 - 股东实际控制人及其关联方 证券公司 收购人 重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因及知悉时间 [7] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会办公室 办公室组织填写档案并核实后向深交所报备 [7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与违规追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 不得在研究文件中使用内幕信息 [8] - 公司需采取必要措施严格控制内幕信息知情人范围 向外部人员提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [9] - 对于违反制度擅自泄露或利用内幕信息者 公司董事会将视情节轻重进行处罚并追究法律责任 涉及犯罪将移送司法机关 [10] - 公司需在定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实追究责任并在2个交易日内披露处理结果 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准或授权 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 公司实际控制人及其董监高 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其直系亲属 [5] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 [5] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [8] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 [13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易 [10] - 需通过签订保密协议、发送保密义务提醒函等方式明确保密义务 [10] - 经常处理内幕信息的人员应具备独立办公场所和专用设备 [11] 违规处罚规定 - 违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 将按公司人事管理制度处分并要求赔偿 [12] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [12]

核心观点 - 公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在加强内幕信息管理 规范信息报送流程 确保公平信息披露 防止内幕交易和信息泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 全资或控股子公司 公司董事 高级管理人员及其他相关人员 以及外部单位或个人等信息接收方 [1] - 涵盖信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 信息披露权限 - 公司董事会是唯一的信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息或披露内容 [2] 保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2] - 在正式披露前 不得通过业绩说明会 分析师会议 投资者调研等任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 [2] 信息报送限制 - 无法律法规依据时 公司不得向外部单位提前报送统计报表等资料 并应拒绝此类要求 [2] - 向特定信息使用人报送定期报告信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供信息 [3] 特殊报送情形 - 因法律法规要求向政府部门报送统计报表 或因授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 须履行内幕信息登记流程 [3] - 对外报送未公开重大信息时 需书面提示外部单位履行保密和禁止内幕交易义务 并提供《保密提示函》和签署《保密承诺函》 [3][4] - 对需定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门及内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 要求一次性保密承诺 其他事项则一事一函 [4] 内幕信息登记流程 - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 子公司负责人 分管领导审批并由董事会秘书批准后方可报送 [3] - 报送后 部门负责人需将《保密提示函》和《保密承诺函》复印件留部门备查 原件交证券办公室存档10年 证券办公室负责将外部单位及人员登记为内幕信息知情人备案 [4] 外部单位责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位需限制信息知情人范围 督促遵守保密和禁止内幕交易义务 并在对外文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已公开披露 [5] - 如因保密不当导致信息泄露 外部单位应立即通知公司 公司需及时向上海证券交易所报告并公告 [5] - 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求赔偿 如利用信息买卖证券 公司将报告监管机构追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权和解释权归董事会 [7] - 未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定执行 [7]

核心观点 - 公司制定内幕信息及知情人管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人员范畴 登记备案流程 保密义务及责任追究机制 确保合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括业绩情况 定期报告内容 经营方针重大变化 重大投资行为 购置资产决定（一年内超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超30%） [7] - 重要合同订立 重大担保 关联交易 会计政策变更 大额政府补贴 重大收购重组 发行证券 股权激励等事项 [7] - 重大债务违约 重大亏损损失 业务停顿 外部条件重大变化 法律法规行业政策影响 [7][3] - 董事经理变动 持股5%以上股东或实际控制人股份控制情况变化 股份质押冻结司法拍卖等 [3] - 股利分配计划 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 主要资产查封扣押冻结 涉嫌违法违规被调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 控股或实际控制企业及其董事高级管理人员 各部门控股子公司参股公司分支机构负责人及财务审计信息披露等人员 [4] - 重大事项收购人交易对方及其关联方董事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构及其人员 [4] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 参与咨询制定论证的相关单位及人员 [4] - 上述自然人的配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息的人员及家属 [4] 登记备案流程 - 内幕信息知情人应自获悉信息起5个交易日内填写登记表交董事会办公室备案 [6] - 登记内容包括姓名身份证号码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 信息内容及阶段 登记时间等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 相关人员签名确认 [10] - 内幕信息公开后5个交易日内将档案及备忘录报送交易所 发生重大变化需及时补充报送 [10] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年 供监管机构查询 [11] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息买卖证券或建议他人买卖 [11] - 公司需严格控制信息知悉范围及传递环节 决策研究原则上在停牌或非交易时间进行 [12] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易 公司将视情节给予批评警告记过经济处罚解除劳动关系等处分 [13] - 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 给公司造成损失的保留追究责任的权利 [14]

核心观点 - 西安标准工业股份有限公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 适用于公司股东 董事 高级管理人员 各部门 子公司 能实施重大影响的参股公司及其他内幕信息知情人 [1] - 各部门 子公司 重要参股公司负责人为内幕信息登记报告第一责任人 [1] 内幕信息知情人定义 - 包括公司及董事 高级管理人员 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 公司控股或实际控制公司及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [1] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构相关人员 [1] - 证券监督管理机构工作人员 [1] - 有关主管部门 监管机构工作人员 [1] - 中国证监会规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 包括经营方针和经营范围重大变化 [2] - 一年内购买 出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押 质押 出售 报废一次超过该资产30% [2] - 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 [2] - 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 [2] - 发生重大亏损或重大损失 [2] - 生产经营外部条件发生重大变化 [2] - 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 [2] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化 [2] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资 合并 分立 解散 申请破产决定或依法进入破产程序 被责令关闭 [2] - 涉及公司重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 公司债券信用评级变化 [3] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 中国证监会规定的其他事项 [3] 登记管理机制 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施登记入档和报送 证券投资部负责日常管理 [3] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [3] - 内幕信息公开披露前需如实完整记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 登记内容包括知情人姓名 职务 身份证号码 证券账户 工作单位 知悉内幕信息 途径 方式 时间等 [3] - 知悉方式包括会谈 电话 传真 书面报告 电子邮件等 所处阶段包括商议筹划 论证咨询 合同订立 报告 传递 编制 决议等 [4] - 董事 高级管理人员及各部门 子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 控股股东 实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构 会计师事务所 律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写本机构内幕信息知情人档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项和责任 组织填写登记备案表并核实后向监管机构备案 [6] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式告知有关人员 [7] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送和保管 [7] - 控股股东 实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事 高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息内容 不得利用内幕信息为本人 亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息交易 [7] - 控股股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响事项时需将信息知情范围控制到最小 若事项在外界流传使股票价格异动需立即告知公司以便及时澄清 [7] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易 散布虚假信息 操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节移送证券监管机构或公安机关查处 [8] - 相关责任人构成犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐机构 证券服务机构及其人员 控股股东及实际控制人 持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露公司信息给公司造成经济损失的 公司保留追究责任权利 [8] - 所报备内幕信息知情人信息出现差错或不完整情况的 视情节给予责任人及负责人相应处罚 [8] - 在年度报告 重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票 泄露内幕信息或建议他人进行内幕交易的 公司将视情节给予批评 警告 罚款等措施 [8] - 内幕信息知情人违反制度进行内幕交易或其他非法活动受到处罚的 公司需将处罚结果报送陕西证监局和上海证券交易所备案并公告 [9] 附则 - 公司需加强对内幕信息知情人员的教育培训 确保其明确权利 义务和法律责任 督促履行信息保密职责 杜绝内幕交易 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 若与日后颁布法律法规或修订公司章程相抵触时按法律法规或公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9]

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事、高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高属于内幕信息知情人 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券机构、监管机构人员及其直系亲属属于内幕信息知情人 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件如资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等 [5][6] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [5] 登记管理要求 - 需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间、地点、方式、内容等信息 [7] - 内幕信息产生后需填写知情人档案并于披露前送达公司 [7] - 涉及重大事项时需制作记载具体环节进展的重大事项进程备忘录 [7] 报送与更新机制 - 筹划重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案 [8] - 需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案与备忘录 [8] - 事项发生重大变化需及时补充报送档案与备忘录 [8] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 [9] - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [9] - 违规行为将面临公司处罚、赔偿责任追究及移送司法机关处理 [9]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 董事会承担内幕信息管理主要责任 董事长为第一责任人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 审计委员会负责监督制度实施情况 证券事务办公室为日常执行机构 [1][2] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重要合同订立及重大担保事项 [2] - 包括重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化及高管变动等情形 [2] - 涉及股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、股利分配计划、并购重组及破产程序等重大事项 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%或重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管及持股5%以上股东及其管理人员 [3] - 涵盖控股子公司人员、因职务获取信息者（如财务、审计人员）及重大事项参与人员 [3] - 扩展至证券服务机构、监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [3] 信息传递与审核机制 - 非公开信息传递需基于法律法规或合同约定 无合理理由的索取要求应予拒绝 [3] - 信息流转需经职能部门分管负责人及董事会秘书共同批准 [4] - 对外提供内幕信息须经部门负责人及董事会秘书双重审核 [4] 登记备案程序 - 需记录知情人姓名、证件信息、知悉时间方式及内容等要素 知情时间以首次知悉为准 [5] - 重大事项涉及方（如股东、收购方）需自行填写知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等15类事项时需向深交所报备档案 [6][8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录 记录时间、人员及决策方式等关键环节 [9] - 重组事项首次披露时即需报送档案 方案重大调整或交易异常时需补充更新 [9][10] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 [10] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议强化管理 [11] - 股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [13] - 非公开信息外泄时需立即公开披露并向深交所报告 [13] 制度实施与效力 - 本制度经董事会审议生效 解释权归董事会 [14] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》等相关规定执行 [14] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录需至少保存10年 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [28] 管理职责与机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董秘办负责日常监督与管理 [3] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督 [3] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露且对公司证券交易价格有重大影响的信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、持股5%以上股东变化、分配股利计划、重大诉讼等 [4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等也被列为内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部人员（董事、高管、财务人员、审计人员等）及外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 通过亲属关系、业务往来等途径知悉内幕信息的人员也属于知情人范畴 [7] - 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员 [7] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 档案需包含姓名、证件号码、所属单位、知情时间、地点、方式、内容等详细信息 [8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告披露、股权激励等事项时需报送档案 [9] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 并在披露后5个交易日内报备 [12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [18] - 不得泄露信息、利用内幕信息交易或建议他人交易 [19] - 公司需通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知相关人员保密义务 [19] - 控股股东、实际控制人需严格控制信息知情范围 并在市场流言导致股价异动时及时告知董事会秘书 [20] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予批评、警告、记过、降职、免职等处分 [23] - 给公司造成损失的 公司有权追究责任 构成犯罪的将移交司法机关 [24][26] - 中介机构及相关人员违反规定擅自泄露信息的 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 [25] 制度实施与保障 - 公司需对内幕信息知情人进行教育培训 明确其权利义务和法律责任 [27] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [16] - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [17]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为管理负责人 证券部负责日常管理工作 [1] - 各部门及子公司负责人为本单位内幕信息管理第一责任人 需指定联络人负责登记报备工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [2] - 其他重大事件包括公司合并、分立、解散、申请破产、重大诉讼及高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 以及实际控制人及其董事、高级管理人员 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及法定职责相关人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等信息 [4] - 涉及并购重组等重大内幕信息时 需在信息披露后5个交易日内将知情人名单报送证券监管机构 [4] - 内幕信息知情人需自获悉信息起3个交易日内填写登记表并交证券部备案 登记材料保存至少10年 [5] 保密管理与责任追究 - 董事、高管及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式泄露信息 [8] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [8][9] - 公司对内幕交易行为进行自查 对责任人给予警告、通报批评、降职等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 [10][11] 附则与制度实施 - 本制度由董事会负责解释 作为公司信息披露事务管理制度的补充 [11] - 制度如与国家法律法规或公司章程抵触时 按后者执行并及时修订报董事会审议 [11] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [11]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受约束 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要负责人 董事会秘书负责具体实施 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人 控股公司人员 因职务或业务往来获知信息人员 以及证券交易场所 监管机构等相关方 [4] 登记备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与人员 相关人员需签名确认 [5] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案和备忘录 知情人范围变化需及时补充报送 [5][6] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指披露筹划重组 重组预案或重组报告书的孰早时点 [6] - 重组方案重大调整或终止 或首次披露未包含重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时交易所可要求更新档案 [6] 档案内容要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [7] - 知悉时间指知情人知悉或应知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕阶段包括商议筹划论证咨询合同订立等 [7][8] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [9] 备案及保存要求 - 知情人需自获悉内幕信息起3个交易日内填写登记表交证券投资部备案 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查询 [9] - 档案和备忘录需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所 重大事项变化需及时补充报送 [10] 保密管理措施 - 内幕信息依法披露前知情人负有保密责任 不得买卖公司证券 泄露信息或建议他人买卖 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [10][11] - 定期报告公告前财务数据和信息不得泄露 提前向税务统计等机构报送时需书面告知保密义务 筹划股权激励并购重组等事项需与参与方签订保密协议并要求提供知情人名单 [11] 资料保管与责任追究 - 内幕信息知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘光盘录音带会议记录等资料 防止被调阅拷贝或交由他人携带 [11] - 违反制度泄露信息或失职导致违规将视情节给予处分并要求赔偿 可能构成犯罪的移交司法机关处理 公司需对知情人买卖股票情况进行自查 [12][13] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 未尽事宜或与法律法规章程抵触时按相关规定执行并立即修订 制度自董事会审议通过之日起生效 [13]