董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [2] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案等15项职权 [2] - 董事会关于交易、关联交易及对外担保的审批权限按照公司章程及股东会议事规则执行 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，提前14日发出书面通知 [5] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议或证券监管部门要求时召开 [6] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容，变更需提前一日通知或取得全体董事认可 [8][12][13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [9][14] - 表决实行一人一票，方式包括举手投票、记名书面投票或电子通信方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权 [12][13] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票，关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] 专门委员会与办公室设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人 [5] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士 [5] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [16] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为10年以上 [17] - 电子签名与手写签名具有同等法律效力，与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认 [16][17] 规则适用与生效条件 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联交所上市规则》及公司章程制定 [1][2] - 规则于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，实施后原董事会议事规则自动失效 [20] - 规则未明确事项按国家相关法律、法规及公司章程执行，若存在抵触应及时修订并提交股东会审议批准 [20]

公司基本情况 - 公司全称为极米科技股份有限公司 英文名称为Xgimi Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址位于中国四川自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号A区4栋 邮政编码610000 [2] - 公司注册资本为7000万元人民币 全部为普通股 [3][5] - 公司于2021年1月26日经上交所审核及证监会注册 首次公开发行1250万股普通股 [2] - 公司系由成都市极米科技有限公司整体变更发起设立 在成都市市场监管局注册登记 [2] 股权结构 - 公司发起人包括钟波认购9251150股 北京百度网讯科技认购4941596股 肖适认购2090909股 [5] - 其他重要股东包括四川文化产业股权投资基金 芒果传媒有限公司 中南红文化集团等机构投资者 [6] - 所有发起人出资方式均为净资产折股 出资时间均为2019年3月31日 [5][6] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 合并分立决议等 [19] - 董事会由5名董事组成 其中包含2名独立董事和1名职工董事 [45] - 董事长为公司法定代表人 若辞任视为同时辞去法定代表人职务 [3] - 高级管理人员包括总经理 董事会秘书和财务负责人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权等法定权利 [12] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得从事内幕交易等 [17] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日向公司书面报告 [16] 重要治理机制 - 关联交易表决时关联股东需回避 非关联股东过半数通过方可生效 [35] - 选举董事可采用累积投票制 单一股东持股30%以上必须采用该制度 [37] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [55] - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息及监督审计工作 [57] 财务与审计 - 公司须经审计委员会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所等 [58] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需经股东会审议通过 [19] - 公司实施利润分配方案需在股东会结束后两个月内完成 [39] 股份管理 - 公司股份增减可通过公开发行 定向发行 派送红股等方式实现 [6] - 股份回购仅限于减资 合并 股权激励等特定情形 [7] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [9] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [8]

文章核心观点 - 佳都科技集团股份有限公司制定董事会提名委员会工作细则 规范董事和高级管理人员的提名及遴选程序 完善公司治理结构 以适应H股发行并上市后的监管要求 [1][4][9] 提名委员会组成 - 提名委员会由三至四名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名不同性别的董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] - 下设工作组由董事会秘书 证券代表和人力行政中心负责人组成 [2] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核 [4] - 每年至少检讨一次董事会架构 人数和组成 并就变动提出建议 [4] - 物色符合资格的董事人选 提名董事或向董事会提出建议 [4] - 评核独立董事的独立性 [4] - 聘任或解聘高级管理人员 [4] - 就董事委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [6] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征求被提名人同意 资格审查 向董事会提出建议等步骤 [6] - 人力行政中心负责具体执行选任程序的相关工作 [6] 议事规则 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 需提前三天通知全体委员 [6] - 会议决议需经全体委员的过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [7] - 可邀请公司董事和高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议记录需保存10年 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 本制度经董事会审议通过 自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规或公司章程为准 [9]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略与ESG委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略 重大投资项目决策及环境 社会和治理工作研究建议[1] - 委员会成员由3-5名董事组成 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生[2] - 委员会设主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 下设工作小组由董事会秘书牵头负责日常事务[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 投资融资方案 资本运作及资产经营项目[3] - 负责研究审议公司ESG相关重要事项 包括年度ESG报告等披露文件 并向董事会提出建议[3] - 关注可持续发展领域政策 包括健康安全 社区关系 气候变化 环境机遇 人权反腐 确保符合国际标准[3] - 推进员工多元化发展 关注女性 少数民族 残疾员工职业发展 提供公平就业机会[3] 工作程序机制 - 董事会办公室负责前期准备工作 提供战略发展规划 重大投融资项目意向 可行性报告及合作方资料[4] - 需提供重大投融资协议 合同 章程 可行性报告及ESG事项相关资料[5] - 办公室评审资料形成项目审批表后提交正式提案 委员会讨论后向董事会提交结果[5] 议事规则 - 会议由主任委员召集 提前三天通知 可采取现场或通讯表决 每名委员一票表决权 决议需过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 反对或弃权需阐明理由 可邀请董事 高管列席会议[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 决议需出席会议委员签名 保存期限10年[7] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 所有人员均需履行保密义务[8] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过 自公司发行H股经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日起生效实施[10] - 制度与法律法规冲突时按法律法规 证券监管规则或公司章程执行 由董事会负责解释[10]

核心观点 - 佳都科技制定董事会审计委员会工作细则 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经营层的有效监督[1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[2] 人员组成 - 审计委员会由三至四名董事组成 独立董事委员占成员总数过半数 且至少一名具备会计或财务管理专长[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生[5] - 全部成员须具备专业知识和商业经验 且均为非执行董事[6] - 设主任委员一名 由具备会计或财务管理专长的独立董事担任[7] - 任期与董事会一致 委员离职需在60日内完成补选[8] - 公司须组织委员参加专业培训 董事会定期评估成员独立性[10] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 多项重要事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责聘请或更换会计师事务所 审核审计费用及聘用条款 监督评估其工作[12] - 指导内部审计工作 审阅财务报告 评估内部控制有效性[13][14][15] - 每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来[16] - 就内部控制有效性出具评估意见 督促缺陷整改[17][18] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通[20] 议事规则 - 会议分为定期和临时两种 每季度至少召开一次定期会议[22] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席[23][24] - 可邀请外部审计机构代表 公司高管等相关人员列席会议[25] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[26] - 会议记录保存期限为10年[28] 年报工作规程 - 需在年报披露前30个工作日确定审计时间安排[31] - 年审注册会计师进场前后均需审阅财务会计报表[33] - 对年度财务会计报告进行表决 提交会计师事务所评价意见[34] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所[36] - 需密切关注年报编制过程中的信息保密[38] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[40] - 披露年度履职情况及会议召开情况[41] - 及时披露履职过程中发现的重大问题及整改情况[42] - 披露董事会未采纳审计委员会审议意见的事项及理由[43] - 披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[44]

董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事占3-4名，且至少一名需具备会计或财务管理专长[1][2] - 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生，独立董事需符合《香港上市规则》的独立性要求[1] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、利润分配方案拟定及重大资产收购等20项具体职能[2] - 包括管理信息披露、聘任高管、制定基本管理制度及企业管治政策检讨等核心职责[2] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在代表十分之一表决权股东、三分之一董事联名等7种情形下召集[5][7] - 定期会议需提前14日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需现场说明[5] 提案与议程管理 - 会议提案需属于董事会职权范围，临时会议提案需包含提议人名称、理由及具体方案等5项要素[9] - 董事长需在接到提案后10日内召集会议，提案内容不明确时可要求补充修改[9] 表决与决议规则 - 决议需经全体董事过半数通过，特别决议需三分之二以上董事同意，担保事项需出席会议董事三分之二同意[12] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等5类信息，档案保存期限为10年以上[14][15] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，非现场参会董事需通过有效方式确认出席[8][9] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后，于H股在香港联交所上市交易之日起生效，由董事会负责解释[15] - 董事会可通过决议形式对规则条款作出正式解释，并需提交股东会审议[15]

董事会组成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 其中包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生[5] - 董事会行使经营决策、投资方案制定、高级管理人员任免及薪酬决定、基本管理制度制定等职权 具体包括执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露等16项职责[6] - 对关联交易审批设置明确标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[6] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 各委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事占比过半[18] - 审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及会计师事务所选聘 每季度至少召开一次会议[31] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选 需对候选人职业背景、学历、工作经历进行书面材料审核[27][29] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[46] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或传真方式 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[57][58] - 重大担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联交易审议时关联董事需回避表决[6][60] 董事任职资格与行为规范 - 明确董事候选人禁止情形：包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案调查等8类情况[8][9] - 董事应亲自出席会议 连续两次未出席或十二个月内缺席次数超半数需向交易所书面说明[52] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违反法规致使公司损失 投赞成票且未提出异议的董事需负赔偿责任[72] 董事会日常运作 - 董事会下设办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 需取得交易所秘书资格证书[12][13] - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 会议档案包括授权委托书、录音资料等[69][73] - 董事长负责检查决议执行情况 发现违反决议事项可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会[78]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将其原有职权转由董事会审计委员会行使 同时废止《江苏新日电动车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 依据相关法律法规增设职工董事等职位 并对《公司章程》部分条款进行相应修订 [3] - 明确董事长为公司法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [4] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条至第十一条 涉及公司宗旨、法定代表人职责、公司责任形式及高级管理人员定义等基础条款 [4][5][6] - 修订公司股份发行与转让规则 明确公司不接受本公司股份作为质押权标的 并规范董事、高级管理人员股份转让限制 [9][10] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其依法行使权利并履行义务 维护公司利益 [22][23] 股东权利与义务调整 - 明确股东享有查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件的权利 但需遵守国家秘密、商业秘密等保护规定 [11][12][13][14][15] - 规定股东会、董事会决议无效或可撤销的情形 包括程序瑕疵或内容违法等 并明确诉讼时效为60日 [15][16][17][18] - 新增股东派生诉讼条款 允许连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东为公司利益直接提起诉讼 [19][20][21] 股东会议事规则更新 - 规定股东会通知需包含会议时间、地点、议程及网络投票方式等信息 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [33] - 明确股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 并列出需特别决议事项清单 [45][46] - 允许董事会、独立董事或持有1%以上表决权股份的股东作为征集人 公开征集股东投票权 但禁止有偿方式 [46] 利润分配方案 - 公司拟以2025年6月30日股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 本次现金分红总额为2301.44万元（含税） 占公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的37.85% [2] - 若总股本在公告披露日至股权登记日期间发生变动 公司将维持每股分配比例不变 相应调整分配总额 [3] 会议组织与投票机制 - 公司为股权登记日登记在册的所有股东提供网络投票平台 股东可通过证券交易所网络投票系统行使表决权 [2] - 股东发言需经主持人同意 时间原则上不超过3分钟 且内容需与本次股东会议题直接相关 [2] - 会议期间禁止未经董事会同意的录像、录音、拍照行为 工作人员有权阻止干扰会议秩序的行为 [2]

会议基本信息 - 会议为上海和辉光电股份有限公司2025年第一次临时股东会 会议资料包含议程、议案及投票方式等详细信息 [1][5] - 会议时间为2025年9月12日 采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议议程包括参会人员签到 审议议案 股东发言 投票表决 统计结果及宣布决议等共12项程序 [5][8] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 并相应废止《监事会议事规则》 [9] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款 该调整已获董事会及监事会审议通过 [9][10] - 取消监事会事项需待股东会审议通过 在此之前监事及监事会将继续履行职能 [9] H股发行上市相关安排 - 公司为发行H股并在香港联交所主板上市的需要 已制定《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） [10] - 因取消监事会 公司对上述草案进行调整 调整后的制度将于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 现行章程同时自动失效 [10] - 股东会拟授权董事会及董事长对草案进行进一步调整修改 并办理相关工商变更及备案事宜 [10] 审计机构续聘 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [5] - 该议案已通过第二届董事会第十六次会议审议 现提交股东会审议 [6] 制度修订 - 公司拟修订部分治理制度 包括《独立董事制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》及对应的H股上市后生效的草案版本 [12][13] - 修订依据包括《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [12] - 修订后的制度草案将于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施 [12] 独立董事补选 - 董事会提名阮添士先生为第二届董事会独立董事候选人 其任期自H股在香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满止 [15] - 阮添士先生现任欧康维视生物（01477 HK）首席财务官 并兼任BlissBio Inc独立董事 曾任职于摩根士丹利及高盛投资银行部 [17][18] - 其薪酬按现行独立董事标准执行 以约定汇率折算港币支付 起薪时间为任期开始之日 [15]

【导读】雀巢集团任命Philipp Navratil接替傅乐宏为集团新任首席执行官 中国基金报 综合整理 雀巢官网、华尔街见闻等 私下大搞办公室恋情？雀巢集团CEO被解雇！ 9月2日，雀巢集团官网消息显示，雀巢集团董事会任命Philipp Navratil接替傅乐宏为集团新 任首席执行官。 据介绍，傅乐宏的离任源于一项调查，该调查发现他与直接下属存在未公开的恋爱关系，违 反了雀巢的《商业行为准则》。 来看详情—— 雀巢集团原CEO傅乐宏被解雇 傅乐宏的离任源于一项调查，调查发现他与直接下属存在未公开的恋爱关系，违反了雀巢的 《商业行为准则》。根据最佳公司治理实践，董事会委托董事会主席保罗•薄凯（Paul Bulcke）和首席独立董事Pablo Isla在独立外部律师的支持下监督调查。 据外媒报道，相关调查是在今年春季开始的，当时雀巢的内部投诉系统"Speak Up"收到了多 份举报，反映了关于傅乐宏与一名同事的个人关系。员工们对潜在的利益冲突和偏袒问题表 达了担忧。雀巢曾表示，这些指控"缺乏根据"。 然而，随着内部投诉的持续，雀巢董事会随后决定在外部律师的协助下启动新一轮调查。据 悉，涉事的女性目前已不再在雀 ...