回购股份方案调整 - 回购股份用途由"用于维护公司价值及股东权益"变更为"用于实施股权激励或员工持股计划" [1][2] - 回购价格上限为53 24元/股 回购资金总额介于4000万元至8000万元之间 回购期限为董事会审议通过后3个月内 [1] - 实际回购股份占总股本1 1199% 回购均价32 1339元/股 使用资金总额4725 3万元(不含交易费用) [2] 调整审议程序 - 董事会审议通过调整回购股份用途议案 无需提交股东大会审议 [2] - 调整依据包括相关法律法规及公司章程规定 [2] 调整原因及影响 - 调整目的为吸引保留优秀人才 建立长效激励机制 将股东利益与员工利益结合 [2] - 调整基于公司发展战略与实际回购情况 不损害中小股东权益 [2] - 调整不影响公司债务履行能力 持续经营能力及上市地位 [3] 实施细节 - 原回购方案通过集中竞价交易方式执行 使用自有资金或金融机构借款 [1] - 回购价格区间为27 30元/股至37 77元/股 [2]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和职工利益相结合 推进业绩持续健康发展[8] - 激励工具为限制性股票 来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[1] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总量不超过260万股 占公司股本总额135,253,115股的1.92%[2][14] - 首次授予234.5万股 占授予权益总数的90.19% 预留25.5万股 占授予权益总数的9.81%[2][14] - 激励对象不超过91人 包括董事 高级管理人员 其他关键管理人员和核心业务/技术骨干 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属[2][10] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为15.21元/股[2] - 计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起最长不超过48个月[3][7][16] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三期解除限售 解除限售比例分别为40% 30%和30%[18] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露前授予 解除限售安排与首次授予一致 若之后授予则分两期解除限售 比例各50%[18] - 解除限售需满足公司及激励对象未发生特定负面情形 且达到公司层面业绩考核及个人绩效考核要求[22][23] 业绩考核目标 - 公司层面考核指标为营业收入增长率 以2024年度为基准 2025年 2026年 2027年增长率目标分别不低于15% 25%和35%[22] - 个人层面根据绩效考核结果确定可解除限售比例 S≥80为100% 60≤S<80为80% S<60为0%[23] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用在限售期内分摊 假设授予日在2025年10月且授予日收盘价为30.23元/股 预计摊销总费用待测算[28][29] - 费用摊销对有效期内各年净利润有所影响 但影响程度不大[30] 实施程序与时间安排 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施[5][13] - 股东大会通过后60日内完成限制性股票授予登记 预留部分在12个月内授出[5][17] - 授予日不得为定期报告公告前等敏感期[17] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或合并分立时计划继续执行 若出现财务报告被出具否定意见等情形则计划终止[41] - 激励对象发生离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形时 已获授未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[41][42][43]

股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票激励计划以建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 涵盖董事 高级管理人员 其他关键管理人员和核心业务/技术骨干 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保证计划顺利实施 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善法人治理结构和长效激励约束机制 通过绩效评估促进公司与员工共同成长 确保发展战略和经营目标实现 [2] - 考核原则坚持公正 公开 公平 提高考核体系与工作绩效挂钩紧密性 [2] 激励对象范围 - 考核范围包括董事 高级管理人员 其他关键管理人员和核心业务/技术骨干 排除独立董事 监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [2] - 所有激励对象在授予时及考核期内需与公司或控股子公司存在正式聘用或劳动关系 [2] 考核执行机构 - 董事会负责制定修订考核办法 授权薪酬与考核委员会领导组织实施考核工作 [2] - 人力资源等部门负责具体考核实施并向薪酬与考核委员会报告 [3] - 财务部门负责考核数据收集并提供 确保数据真实可靠 [3] - 董事会负责最终审批考核办法及审核考核结果 [3] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三期解除限售：第一期40%于授予登记完成后12个月起 第二期30%于24个月后 第三期30%于36个月后 [3] - 预留部分若在2025年三季报披露前授予则解除限售安排与首次一致 若之后授予则分两期各50%：第一期于12个月后 第二期于24个月后 [4] - 未达解除限售条件的股票由公司按授予价格回购注销 [4] 公司层面业绩考核 - 2025年度考核目标：以2024年为基准 合并营业收入增长率不低于15% [4] - 2026年度考核目标：以2024年为基准 合并营业收入增长率不低于25% [4] - 2027年度考核目标：以2024年为基准 合并营业收入增长率不低于35% [4] - 预留部分若在2025年三季报后授予则考核目标调整为：2026年营收增长率不低于25% 2027年不低于35% [4] - 公司业绩达标则解除限售比例100% 未达标则当期不得解除限售 [5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核按公司现行制度执行 结果分为三档：S≥80可解除100% 60≤S<80可解除80% S<60可解除0% [6] - 实际解除限售数量=计划解除数量×个人层面可解除比例 未解除部分由公司回购注销 [6] 考核实施程序 - 考核期间为每期限制性股票解除限售的前一会计年度 [6] - 考核次数为2025-2027年每年一次 [6] - 薪酬与考核委员会确认公司业绩完成情况 人力资源和财务部门具体执行考核并形成报告 [6] - 最终由薪酬与考核委员会确定解除限售资格及数量并报董事会决议 [6] 考核结果管理 - 考核结果在考核结束后5个工作日内通知激励对象 [7] - 激励对象可提出申诉 薪酬与考核委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果 [7] - 考核结果作为限制性股票解除限售的直接依据 [7] 附则说明 - 考核办法由董事会负责制订 解释及修订 [7] - 办法条款若与法律法规或激励计划冲突则以法律法规和激励计划为准 [7] - 办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施 [7]

股权激励分配情况 - 预留部分授予限制性股票数量为25.50万股，占授予总量的9.81%，占总股本比例0.19% [1] - 其他关键管理人员及核心业务/技术骨干授予总量为260.00万股，占授予总量100%，占总股本比例1.92% [1] - 股权激励计划标的股票总数累计不超过公司股本总额的10% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含其他关键管理人员、核心业务/技术骨干及预留部分 [1] - 董事会成员未出现在已披露的激励对象名单中 [2]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和职工利益相结合 实现公司和股东价值最大化 [7] 激励工具与来源 - 激励工具为限制性股票 来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票 [1] 授予规模与占比 - 拟授予限制性股票总量不超过260万股 占公司股本总额135,253,115股的1.92% [2] - 其中首次授予234.5万股 占授予权益总数的90.19% 占公司股本总额的1.73% [2] - 预留25.5万股 占授予权益总数的9.81% 占公司股本总额的0.19% [2] - 全部有效期内股权激励涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励获授的股票累计未超过公司股本总额的1% [2] 激励对象与分配 - 首次授予的激励对象不超过91人 主要为公司及控股子公司任职的董事 高级管理人员 其他关键管理人员和核心业务/技术骨干 [4][10] - 不包括独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [4][10] - 具体分配：副总经理于启胜获授15万股（占授予总量5.77%） 董事兼副总经理徐林浙获授4.5万股（1.73%） 董事会秘书袁宏获授4万股（1.54%） 财务总监龚峰获授3万股（1.15%） 其他87名关键管理人员及核心骨干获授208万股 董事及高管小计4人共获授26.5万股 [13] 授予价格与定价依据 - 限制性股票授予价格为15.21元/股 [2] - 定价依据为不低于草案公告前1交易日股票交易均价（2025年8月）及前60个交易日股票交易均价的50%（13.63元/股）中的较高者 [18] 有效期与时间安排 - 计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起最长不超过48个月 [3][15] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予登记及公告 [5][15] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出 [5][15] 限售与解除限售安排 - 限售期内限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 [6][16] - 首次授予的限制性股票分三期解除限售：第一个解除限售期（授予登记完成12个月后起 解除限售比例40%） 第二个解除限售期（24个月后起 比例30%） 第三个解除限售期（36个月后起 比例30%） [16] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露前授予 则解除限售安排与首次授予一致 若之后授予则分两期解除限售（第一个解除限售期12个月后起 比例50% 第二个解除限售期24个月后起 比例50%） [16] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率：以2024年度为基准 2025年增长率不低于15% 2026年不低于25% 2027年不低于35% [21] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露后授予 则考核2026年增长率不低于25% 2027年不低于35% [21] - 个人层面绩效考核根据评分结果确定解除限售比例：S≥80可100%解除限售 60≤S<80可80%解除限售 S<60则0%解除限售 [23] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用以授予日股票公允价值（草案公告前一交易日收盘价30.23元/股测算）与授予价格15.21元/股的差额计算 [27][29] - 预计摊销总费用对2025-2028年各期净利润有所影响 但影响程度不大 [29] 异动处理 - 公司出现不符合授予或解除限售条件时 未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销并按同期银行存款利率支付利息 [30] - 激励对象因辞职 被开除 裁员 丧失劳动能力 身故等情形失去参与资格时 已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销 [30][32]

IPO申报基本信息 - 公司创业板IPO申请获受理 保荐机构为国泰海通 保荐代表人为方亮和严智杰 会计师事务所为天健 [1] - 公司成立于2018年4月 专注于物料自动配料、分散乳化、混合搅拌等物料自动化处理领域 提供物料智能处理系统整体解决方案 [1] 市场地位与业务表现 - 在中国锂电制浆上料系统市场的占有率从2023年度的27%增长至2024年度的43% 均位居行业首位 [1] 股权结构与投资者背景 - 公司仅引入两家外部投资者 分别为长江晨道和无锡云林 [1] - 长江晨道背后股东包括晨道资本、招银国际资本、华鼎资本、TCL创投、宁德时代等知名机构和企业 [1] - 无锡云林为国有控股企业 由无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心实际控制 [1] - 截至招股书签署日 长江晨道和无锡云林分别持有公司7.41%和1.11%股权 [2] - 公司实际控制人陆浩东直接持有公司38%股份 并通过担任宁波志联执行事务合伙人控制公司47.27%股份 合计控制公司85.27%股份 [3] 股权激励计划 - 公司设立股权激励平台无锡志诚合和宁波志宜 分别以400万元认缴200万元注册资本和765万元认缴170万元注册资本 [2] - 2024年6月向李庆凯等14名高管及核心人员授予股票期权 后调整至299.2万股 行权价格为2.79元/股 [2] - 2025年5月计划向王德志等26人以3元/股价格授予247万份股票期权 [2] 股份支付费用 - 因陆浩东获取尚未授予的股权池份额 公司一次性确认股份支付费用1257.41万元 [2] - 2024年陆浩东低价受让离职员工合伙份额 公司确认股份支付费用866.01万元 [2] - 2022年陆浩东以低于市价受让宁波盈余合伙份额 公司一次性确认股份支付费用3116.15万元 [3] - 陆浩东累计获取公司价值5239.57万元的股权激励份额 [3] 现金分红情况 - 2023年至2025年公司分别实施现金分红4515.48万元、5395万元、3118.31万元 三年合计分红1.3亿元 [4] - 按现有持股比例计算 陆浩东可获得现金分红约1.07亿元 [4]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月5日至2025年8月14日通过内部信息公示栏对2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单进行了为期10天的公示 [1] - 截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议 [1] 监事会核查意见 - 监事会认为列入激励对象名单的人员均符合相关法律法规及公司《2024年股权激励计划（草案）》规定的条件 [2][4] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等不得成为激励对象的情形 [2] - 除控股股东、实际控制人郑海法先生外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划 [3] - 除郑海法系持有公司5%以上股份的股东王惠聪的配偶外，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与此次激励计划 [3] 核心激励对象分析 - 本次预留部分授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑海法先生 [3] - 郑海法先生作为公司创始人，全面主持公司经营管理工作，对公司战略制定、经营决策、业务开拓等方面具有重要影响 [3] - 对郑海法先生进行股权激励有助于其引领公司向更长远目标发展，符合公司实际情况和发展需要 [3]

兆威机电股权激励计划调整及行权条件成就 核心观点 - 公司调整2024年股票期权行权价格至42.42元/份，因2024年利润分配方案实施每股派息0.285元 [6][7] - 第一个行权期条件已达成，可行权股票期权数量占授予总量50%，涉及123名激励对象中122名符合条件 [8][9][11] - 第一个解除限售期条件已满足，可解除限售限制性股票占比50%，120名激励对象中119名达标 [14][15][17] 股票期权行权价格调整 - 调整依据：根据激励计划规定，派息后行权价格需相应下调，公式为P=P0-V（原价42.70元-派息0.285元） [7] - 调整程序：经董事会审议通过，无需提交股东大会，符合《管理办法》及激励计划条款 [8] 第一个行权期条件成就 - 公司层面：2024年营业收入15.25亿元超过目标值13.5亿元，行权比例100% [9][11] - 个人层面：122名激励对象考核达标（1名离职注销期权），可行权总量为授予量的50% [11][13] 第一个解除限售期条件成就 - 公司层面：营业收入达标触发100%解除限售比例，与股票期权考核标准一致 [15][16] - 个人层面：119名激励对象考核合格（1名离职回购股票），可解除限售量占授予量50% [17][18] 激励计划实施进展 - 时间节点：授予日为2024年8月28日，第一个等待期/限售期于2025年8月27日届满 [8][14] - 审批程序：已履行董事会、监事会、股东大会审议及公示程序，并完成授予登记 [4][5]

股权激励计划调整与归属 - 第四期股权激励计划授予价格由9.15元/股调整为9.10元/股 调整原因为公司实施2024年年度权益分派（每股派现0.05元含税）[6][7][8] - 第一个归属期时间为2025年09月10日至2026年09月09日 归属条件已全部达成[9][11] - 符合归属条件的激励对象共11名 可归属限制性股票数量为164万股（占授予总数410万股的40%）[6][11] 公司业绩与考核情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为6.62亿元 剔除股份支付费用后较2023年增长率达28.27% 超过25%的目标值[9] - 公司层面归属比例为100% 11名激励对象个人绩效考核结果均为C及以上 个人层面归属比例均为100%[9][10][11] 批准与授权程序 - 调整授予价格及归属事项已通过董事会、监事会及股东大会授权程序 关联董事均回避表决[3][5][6][7] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象资格、归属条件及归属名单出具核查意见 确认程序合法合规[5][6][9][11] 信息披露与合规性 - 公司已按规定对激励对象名单、内幕信息知情人股票交易情况进行公示及自查 未发现违规情形[4][5] - 法律意见书确认本次调整及归属事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求[2][7][12]

股权激励计划概述 - 公司实施第四期股权激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 激励计划授予总量为410万股 占公司总股本96,756.8638万股的0.42% 授予价格为9.15元/股 [1] - 激励对象不超过11人 涵盖董事及高级管理人员 排除独立董事 监事及大股东关联人 [2] 归属安排与时间表 - 激励计划有效期最长48个月 分三个归属期执行 第一个归属期可归属40% 第二个归属期30% 第三个归属期30% [3] - 第一个归属期为2025年9月10日至2026年9月9日 第二个归属期自授予日起24个月后 第三个自36个月后 [3][10] - 限制性股票归属需避开定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件敏感期 [2] 业绩考核机制 - 以2023年净利润为基数 设定2024年增长率目标值25% 2025年50% 2026年100% [4] - 公司层面归属比例根据实际完成率确定：完成100%目标值则100%归属 完成80%-100%则80%归属 低于80%则0归属 [4] - 2024年实际完成净利润6.68亿元 较2023年增长率达25%以上 触发100%公司层面归属比例 [13] 个人考核与归属结果 - 个人考核分六级评级 A-C+级可获得100%归属比例 C级70% C-及D级0归属 [5] - 本次11名激励对象个人考核全部达标 个人层面归属比例均为100% [13] - 实际归属数量计算公式：个人计划归属数量×公司归属比例100%×个人归属比例100% [5][13] 本次归属执行详情 - 第一个归属期可归属数量164万股 占授予总量40% 涉及11名激励对象 [14] - 授予价格因2024年权益分派调整为9.10元/股 原授予价为9.15元/股 [9][14] - 股票来源为二级市场回购股份 归属后总股本不变 但回购账户减少164万股 [14][18] 治理程序履行 - 激励计划于2024年8月21日经董事会审议通过 2024年9月10日获股东大会批准 [6][8] - 2025年8月14日董事会确认第一个归属期条件成就 监事会及薪酬委员会同步审核通过 [9][15] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规 归属条件合法有效 [15][17]