江苏卓胜微电子限制性股票激励计划 核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善治理结构、建立长效激励机制、吸引留住核心人才，促进业绩持续提升并实现远期战略目标 [1] - 激励计划覆盖2025-2027年三个会计年度，设置公司层面营业收入增长率考核与个人层面绩效考核双重标准 [2] - 考核结果直接影响限制性股票归属比例，未达标部分将作废失效 [2] 考核框架 考核目的 - 建立长效激励约束机制，确保限制性股票计划顺利实施，推动公司战略目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平原则，将激励计划与工作业绩直接挂钩，提升整体业绩规模 [1] 考核范围 - 覆盖部分中层管理人员及技术(业务)骨干人员，具体名单由薪酬与考核委员会确定 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，证券投资部、人事部、财务部组成工作小组执行具体考核 [2] - 人事部、财务部负责数据收集与验证，董事会最终审核结果 [2] 考核指标 公司层面业绩 - **基准值**：以2020-2024年营业收入均值399,367.60万元为基数 [2] - **目标分级**： - 2025年：目标值增长率20.18%，触发值12.67%/5.16% - 2026年：目标值40.21%，触发值32.70%/25.19% - 2027年：目标值65.25%，触发值57.74%/50.23% [2] - **归属比例**： - 达成目标值（A≥Am）可100%归属 - 达到触发值（An1≤A<Am）按80%归属 - 仅达最低触发值（An2≤A<An1）按50%归属 [2] 个人层面绩效 - 考核结果分A/B+、B、C三档，对应归属比例分别为100%、80%、0 [2] - 实际归属数量=计划归属量×公司层面比例×个人层面比例 [2] 考核实施 时间安排 - 考核期间为2025-2027年，每年一次，与会计年度同步 [2] 流程管理 - 人事部主导考核，形成报告提交薪酬与考核委员会 [2] - 被考核对象可5日内提出异议，薪酬与考核委员会5日内复核终裁 [3] 结果处理 - 考核记录需签字存档，保密信息由人事部统一销毁 [3] - 公司有权根据市场变化终止未归属批次激励计划 [2] 制度规范 - 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后与激励计划同步生效 [3] - 若与后续法律法规冲突，以后者为准 [3]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，由54.00元/股调整为53.67元/股，调整原因是2023年和2024年分别实施每股派息0.224元和0.102元 [1][2] - 作废处理部分限制性股票共48.1336万股，其中因24名激励对象离职作废9.2420万股，因2024年营业收入44.87亿元未达第一个归属期考核目标作废剩余部分 [1][2] - 股权激励计划考核目标为：2024-2025年累计营收不低于100.07亿元，2024-2026年累计营收不低于158.95亿元 [2] 公司经营情况 - 公司2023年分红方案为每10股派2.24元，总派现金额1.2亿元；2024年分红方案为每10股派1.02元，总派现金额5452万元 [1] - 2024年营业收入为44.87亿元，未达到股权激励第一个归属期业绩目标 [2] 行业相关ETF - 消费电子ETF(159732)跟踪国证消费电子主题指数，近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍 [5] - 该ETF最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5]

公司限制性股票激励计划调整及授予情况 - 公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的批准程序已完成，包括董事会、监事会审议及股东大会授权[3][4] - 激励计划预留部分授予日为2025年6月30日，授予对象为3名董事会认定的其他人员，授予数量4.80万股，授予价格55.02元/股[10] - 公司因2024年半年度和年度利润分配（分别为每10股派2.3元和7.50元）对限制性股票授予价格进行调整，调整后价格为55.02元/股[6][7] 限制性股票作废处理 - 因预留部分未在股东大会通过后12个月内全部授予，公司作废处理0.66万股未授予的限制性股票[8] - 董事会及监事会审议通过作废事项，认为程序符合《激励计划（草案）》规定且未损害股东利益[8][9] 激励计划实施条件与合规性 - 预留部分授予条件已满足，公司及激励对象均未出现《激励计划（草案）》规定的禁止性情形（如财务报告被出具否定意见、重大违法违规等）[11] - 法律意见书认定本次调整、作废及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关计划规定[12] 信息披露安排 - 公司将按规定公告董事会及监事会决议文件，并持续履行激励计划进展的信息披露义务[12]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案，涉及第二个解除限售期未达标股票 [4] - 本次回购注销无需提交股东大会审议，属于董事会权限范围 [4] - 公司于2025年4月30日在上交所网站等指定媒体披露回购注销公告及债权人通知公告 [4][5] 回购注销的具体实施 - 回购原因：因公司2023-2024年合计净利润增长未达激励计划设定的1.4亿元目标（2024年净利润为1.002463亿元），触发第二个解除限售期85%的解除限售比例，剩余15%未达标股票需回购注销 [6] - 涉及对象及数量：3名激励对象合计2.025万股第一类限制性股票被回购，完成后激励计划剩余第一类限制性股票18万股 [6][7] - 回购价格及资金：按授予价11.20元/股执行，总金额22.68万元，资金来源为公司自有资金 [7] - 注销安排：已在中登上海分公司开立回购专户，预计2025年7月3日完成注销，注销后公司总股本由92,929,070股减少至92,908,820股 [7] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得必要批准授权并履行信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [8] - 回购注销程序需后续完成工商变更登记及股份注销登记手续 [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月30日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整后授予价格从56元/股降至55.02元/股，主要因2024年半年度和年度利润分配方案实施（每股累计派息0.98元）[3][4][5] - 作废处理0.66万股未授予的预留部分限制性股票，因未在股东大会通过后12个月内完成授予 [5][6] 激励计划实施程序 - 2024年7月8日股东大会批准激励计划，授权董事会办理授予事宜 [2] - 公司已完整履行信息披露程序，包括公示激励对象名单、披露权益分派公告等 [2][3][4] - 监事会确认调整及作废程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [6][7] 财务及运营影响 - 本次调整及作废不影响公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性 [6] - 法律意见书确认本次操作符合法规要求，公司需继续履行后续信息披露义务 [7]

股权激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予88.80万股限制性股票，约占当前股本总额13,553.3225万股的0.66%，其中首次授予72.42万股（占81.55%），预留16.38万股（占18.45%）[1][5] - 激励方式为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股[1][3] - 计划有效期最长48个月，分三期归属，首次授予部分归属比例为30%/30%/40%，预留部分若2026年授予则归属比例为50%/50%[9][10][12] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共166人，占2024年底员工总数的21.28%，包括核心技术人员及其他董事会认定人员[6] - 核心技术人员袁琰、郝瑞庭、刘惠鹏分别获授1.00/0.50/1.00万股，合计占授予总量的2.82%[6] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本的1%，全部激励计划涉及股票总数不超过股东大会时股本总额的20%[6] 定价机制 - 授予价格为72.14元/股，相当于草案公布前1/20/60/120个交易日交易均价的50.00%/51.84%/50.39%/53.96%[13][14] - 自主定价基于半导体行业人才竞争激烈特性，需保障激励有效性，定价综合考虑股份支付费用影响[15] 业绩考核 - 首次授予部分考核2025-2027年主营业务收入复合增长率，以2024年为基数，目标增长率需达到特定阈值方可全额归属[18][22] - 个人层面设置优/良/合格/不合格四档绩效考核，实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[21] 实施程序 - 计划需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决[23][24] - 授予前需满足公司及激励对象双重条件，包括财务报告合规性、未出现违法违规情形等[16][17] - 归属前激励对象需任职满12个月，公司需披露董事会决议及中介机构意见[25] 会计处理 - 股份支付费用按授予日公允价值测算，在经常性损益中列支，预计对2025-2027年净利润产生一定影响[28][29] 异动处理 - 公司出现财务报告被出具否定意见、控制权变更等情形时可能终止计划[33][34] - 激励对象因离职、退休、身故等情形将影响未归属股票的处理[35]

限制性股票授予情况 - 限制性股票授予日为2025年6月30日，授予价格为55.02元/股，向3名激励对象授予4.80万股限制性股票 [1] - 预留部分限制性股票共计5.46万股，作废处理0.66万股，本次授予后预留部分限制性股票全部授予完毕 [1] - 股权激励方式为第二类限制性股票 [1] - 本次激励计划已履行必要的决策程序和信息披露，包括董事会、监事会审议通过相关议案 [1][2][3] 授予条件 - 公司和激励对象均未出现禁止实施股权激励的情形，授予条件已经成就 [4][5] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象符合相关法律法规和公司激励计划规定的条件 [5] - 监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予，认为激励对象合法有效 [5][8] 预留授予安排 - 预留授予的限制性股票有效期最长不超过48个月 [6] - 预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后分次归属，归属比例为50% [7] - 激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，共3人，获授4.80万股，占授予限制性股票总数的17.98%，占公司股本总额的0.04% [7] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值 [10] - 限制性股票费用将在激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销，对2025-2027年净利润有所影响 [10] - 预计限制性股票激励计划将提升核心团队稳定性和积极性，提高经营效率和业绩 [10]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第二十七次会议通知于2025年6月24日以通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月召开 具体日期未披露 由监事会主席黄成进主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效 [1] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案 [1] - 同意为2名激励对象办理10 469股限制性股票的归属事宜 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 审计机构续聘 - 监事会审议通过续聘2025年度审计机构的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 同时涉及修订《公司章程》及部分治理制度 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年6月30日以现场和通讯方式召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席赵运坤主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 审议通过《华峰测控2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，拟进行换届选举，提名阳萌、赵东平、祝芳浩、熊康、连萌为第四届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名李聪亮、易玄、韩曦为第四届董事会独立董事候选人，独立董事津贴为8.4万元/年，非独立董事津贴为6万元/年 [3][5] - 新一届董事会任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年 [3] 公司治理结构变更 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [6] - 对《公司章程》及相关制度进行修订，并办理工商变更登记 [6] - 修订部分治理制度以完善公司治理，促进规范运作 [6] 高管责任保险 - 拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险，保险限额合计5000万元/年，保费不超过50万元/年 [7][8] - 授权管理层办理投保相关事宜，授权期限至第四届董事会届满 [8] 股东回报规划 - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，完善股东回报机制 [8] - 规划已获董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [8] 审计机构续聘 - 拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构 [9] - 聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效 [9] 资金管理 - 拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品 [9] - 额度期限为董事会审议通过起12个月，资金可循环滚动使用 [9] 股权激励计划 - 调整2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格 [10][11] - 2022年激励计划第三个归属期归属条件成就，249名激励对象可归属144.1268万股 [11] - 2023年激励计划第二个归属期归属条件成就，144名激励对象可归属118.8652万股 [12] - 2024年激励计划第一个归属期归属条件成就，281名激励对象可归属200.7706万股 [13] - 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 [14]